制约权之争：创始人VS投资人
本站原创 最近，雷士照明制约权之争闹得沸沸扬扬，再一次将企业创始人与投资人这对永恒的矛盾联系推向了媒体与业界关注议论的焦点。而且，与此前投资方和创业者发生冲突的案例相比，过去几周的雷士照明事件上升到一个更高的级次，员工罢工、经销商团队要求改组董事会等等，以大股东利益之争，俨然演变为一场公众性事件。
雷士照明制约权之争
雷士照明是国内照明行业的龙头企业，其在香港证券交易所上市。
2012年5月25日，雷士照明发布公告：创始人吴长江“因个人理由”辞去公司董事长、执行董事、CEO及下属所有企业的一切职务。此消息一出，投资者还未来得及作出反应，雷士照明股价已暴跌超过三成。当天董事会任命该公司第二大股东，也是该公司股权投资人、赛富基金阎焱接任董事长一职。而出任CEO的张开鹏，则来自第三大股东法国施耐德集团。
7月12日凌晨，吴长江发表微博透露，离开雷士照明是被逼的。
该消息立刻在公司员工和经销商团队掀起轩然大波。7月12日上午，雷士照明部分员工、经销商和董事会大股东召开协商会议，要求吴长江回到雷士，同时改组董事会。
7月13摘自会计论文摘要http://www.328tiBEt.cn
日早晨，在诉求未被满足的情况下，雷士照明重庆总部及重庆万州生产基地，惠州总部及工厂工人全面罢工，36个运营中心停止进货。该消息被市场普遍解读为雷士内讧，导致雷士股价急挫。5月25日当天，雷士照明的开盘价为2.16港元，至7月13日雷士照明股价跌幅已经逾50%，以
雷士照明事件的演进脉络并不复杂：
2006年8月，软银赛富正式决定投资雷士，投资额2200万美元，占雷士股权比例35.71%。两年之后的2008年8月，雷士照明再次寻求私募融资。在该轮融资中，高盛与软银赛富联合向雷士照明投入4656万美元，其中高盛出资3656万美元、软银赛富出资1000万美元会计毕业实习论文范文。此次融资稀释了所持股权，吴长江失去了第一大股东地位，持股34.4%；而赛富两次投资后的持股比例达到36.05%，成为第一大股东；高盛以11.02%的持股比例成为第三大股东。2010年5月20日，雷士照明登陆香港联交所，发行6.94亿股新股，募资14.57亿港元。2011年7月21日，雷士引进法国施耐德电气作为对策性股东，由软银赛富、高盛联合吴长江等六大股东，以4.42港元/股(较当日收盘价溢价11.9%)的，共向施耐德转让
双方强硬对抗的同时，创始人的权威得到了广泛的响应，国内许多公司的创业者站在了吴长江的一边，抨击阎焱违背投资人职业道德、强势欺压创始人、侵害创业者利益。一场国内创业者与投资人之间的博弈开始了。
创始人与投资人之间的难题
创业者与投资者之间，总有着着这样一个经典的难题：创业者希望把企业做大做强，更加看重未来的长远利益；投资人的逐利性更看重资金的退出，注重短期利益。在度过“蜜月期”之后，由于阶段目标的不一致，双方的摩擦往往不可避开。为了达到各自的目标，显而易见，最直接的策略就是取得企业的“掌舵权”。投资人的商业逻辑十分简单，就是按照契约精神办事、股东利益至上。
基于股权的公司经营权之争，是资本市场屡见不鲜的商战。近年来，国内创始人与投资人股权纠纷层面不穷，既有创始人被打败的，也有创始人始终保持公司的制约权，而将资本逐出的：
2007年，UT斯达康创始人吴鹰因公司的多元化战略失败而遭到董事会驱逐。
同年，法国达能公司欲以低价并购杭州娃哈哈集团有限公司的其他非合资公司51%的股权。娃哈哈创始人宗庆后发起对抗，双方于2009年9月签署协议，达能依约退出娃哈哈合资公司。
2010年，国美事件。2008年，国美集团创始人、董事长、第一大股东黄光裕因操纵股价获罪而失去人身自由，公司二号人物陈晓继任，此后陈晓发动多项“去黄化”措施,战略投资者兼二股东贝恩资本躲在幕后，把创始人和管理团队推到股权之争的前台。2010年9月28日，国美启动临时股东大会，黄光裕家族与陈晓及贝恩资本、摩根士丹利、摩根大通、富平投资等机构投资人展开交锋。各方利益形成妥协，黄光裕保住大股东利益，而陈晓黯然辞职。
2011年6月，曾被称为完美合作的阿里巴巴与雅虎之间爆出股权争夺战。阿里巴巴集团主席兼CEO马云在未获董事会授权的情况下，以申请牌照为由，自行终止支付宝和阿里巴巴集团的协议制约，连同此前的一系列股权布局，将支付宝的所有权转让至其个人控股的内资公司“浙江阿里巴巴集团”。
企业制约权的争夺战，究其实质是创业投资历程中因所谓双边道德风险而导致的内耗。一家接受投资的创业企业能否创业成功，实际取决于创业者和投资人双方的共同努力。而企业盈亏，也是由两者共同分享或承担。加之创业者和投资人本身也不可能实现充分的信息透明对称，这就使得创业者和投资人都有为攫取更大私人利益而产生道德风险的可能。
在华人社会的文化背景下，相比海外的创业企业，华人企业创始人多数倾向于绝对制约自己创设的企业，哪怕是已经上市了的公众公司，他们仍然在情感上将其视为自己的企业会计论文范文。在企业进展历程中，需要融资不得不引入战略投资者，一旦创始人和投资人发生分歧，这种基于文化因素的制约往往导致冲突偏离商业契约，而作为战略投资者的PE/VC往往就是西式思维，重视契约利益至上，双方隔阂分歧就会进一步加大。
创始人和投资人的制约权之争，背后不乏背信弃义的道德故事，但只要他们不违法，不损害中小股东的利益，双方的制约权争夺是对公司治理的改善，处理得当能够形成合理的股权结构，对公司未来的进展在论述上是有好处的。然而像雷士照明这样发生员工要去驱逐外资近乎民粹主义的极端做法只会进一步激化矛盾，公司长期停牌，损害了广大中小股东的利益。国内创业者和投资人均应以此次雷士风波为鉴，一方面通过更完备的制度安排为在契约框架内双边道德风险困局提供保障，另一方面，一些上市创业企业的投资人和创业者也应更加注意约束自身行为，以谈判或法律途径等更为资本市场所认可的方式困局，而最大化尊重普通投资者的权益。双赢才是创始人与投资人的目标
创始人和投资人应当寻求避开冲突的途径。双赢，才是双方共同的目标。创始人和投资人的股权之争，冲突各方的实际收益都会受到影响。比如，黄光裕家族如愿以偿重新制约了国美电器，但公司业务却受到很大影响。雷士照明内讧持续至今已经导致雷士照明股价的连续下跌，公司运行瘫痪和产品滞销。
投资人和创业者结合到一起的时候，应该互相认可对方，不仅仅是以商业角度，这种认可应基于共同的愿景基础上对彼此能力的认可财务会计本科毕业论文范文。投资人在投资时要与创业者共同协商企业战略，但具体操作的安排不应该干涉太多。创业者则应理解引入投资人，不是仅仅融资，更需要利用其的知识、经验来改善自己企业的管理、规范公司治理。双方应当在对方的角度多加深思毕业论文任务书。
创始人与投资者的良性互动，很大程度上取决于创始人的智慧会计毕业实践论文。作为创始人在一开始就需要对企业未来的制约权有一个开放的心态。不要太在意50%的控股地位，可以通过各种权的安排，来获得对公司管理上的主导权，但是并不需要50%以上的股权在自己手上获得主导权。要具有包容心，合理安排股权，让每个参与者尤其是早期参与者，都能够因为早期承担风险一起创业，获得未来股权的安排。创业者需要规划长期战略，多种途径融资，避开过分依靠投资，以免上市后股权过于稀释，融资、上市步伐一定要与企业进展需求相一致。
投资人和创始人之间的任何一种双赢的联系，都是建立在信任、合作和妥协的基础上的，至少也必须做到一点：将股东的利益之争制约在一定层面，而不对公司业务造成实际的伤害。如果公司彻底垮了，还有什么可争的呢？
双重股权结构
如何避开双输的局面，在引入投资者安排公司股权结构时，可以借鉴双重股权结构。在美国，尤其是美国高科技公司中，采取双重股权结构的股权结构作为防范企业创始人与投资人潜在冲突的手段很受欢迎。
双重股权结构，又称之为双重权结构（dual－class structure），即部分股票的权大于其他股票。这种股权结构赋予公司创始人和早期投资者对公司诸如并购和出售资产等战略决定以更大的影响力，保证其对公司的管理权与制约权。
股份是构成股份公司资本的最小的均等的计量单位。认股人认购股份并缴纳金额后即成为股份公司的股东，所认购股份成为表示股东权利义务的计量单位，股东一般通过所持股份份额来体现对公司的制约力。股份根据其权利性质不同，在公司法论述上可以分为普通股和优先股。普通股股东一般享有分配盈余及剩余财产的权利，和对公司重大事务的表决权，而优先股股东一般在盈余分配时或在清算分配时优先于普通股股东，但不享有表决权。在公司法发达的英美国家，普通股还可以设计为不同的种类或系列，例如非表决权普通股（non－voting shares）、复数表决权普通股（multiple voting shares）和部分表决权普通股（fractional voting shares）。复数表决权普通股是指对特定股东（主要是管理层股东）给予加倍表决权的股份，有利于公司管理层源于：会计论文总结http://www.328tiBEt.cn
股东获得对公司重大决策的制约权；部分表决权普通股，是指对于特定股东应有的表决权在公司章程中予以限制而只允许行使部分表决权的股份。
2004年，谷歌（Google）在IPO之前，首先引入了双重权结构专科毕业论文范文。Google的共同创始人佩奇和布林，以及现任首席执行官施密特三人拥有公司将近66%的权。Google设计了双重股权结构，将股票分为A、B两类。向外部投资人公开发行的A类股，每股只有1票的权，管理阶层手上的B类股却能投10票。如果公司被出售，这两类股票将享有同等的派息和出售所得分配权。B类股不公开交易，但可以按照1:1的比例转换成A类股。这种股权结构可以让Google的管理层放心大胆地出击，不用担心会丧失公司制约权或面对敌意收购。佩奇和布林说：“Google这家股票未上市公司，整个演进历程，是以不同的方式管理的财务与会计毕业论文。”但是，“大众持股的企业标准结构，可能危及（管理阶层的）独立性和专一心思的客观性，而这是Google以前经营成功最重要的因素，我们也认为是将来最根本的要素”。采取双重股权结构的目的之一，是要确保Google不致屈服在常见的机构投资人施加的压力之下，以而导致只求短期的成果，忽略长远的进展。
Facebook在今年5月进行IPO之前，同样采取了双重股权结构，扎克伯格由此以28%的股权占有了高达57%的权。
双重股权结构的出现，曾遭到主张优良公司治理的学者以及投资公司的质疑，高度集中的股权，是否损害了其他股东的利益？但是有调查显示，以平均水平来看，双重股权结构企业的长期回报要高于单一股权企业。投资公司对制约权的认识也出现了分化，著名私募投资公司Andreessen Horowitz就更希望看到所投资创业公司创始人持有公司控股权的情况。如此，这些创业公司就更能抵挡住外界的压力，以而更好的专注于开发出更为优秀的产品。
由于法律的局限性，我国目前还不能实现双重股权结构。《公司法》第127条规定，股份公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。《公司法》第104条规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权会计专业毕业实习报告。即我国《公司法》要求所发行股份同股同权、同股同利。目前，在我国只能利用法律空间，通过相关制度设计达到类似双重股权结构的功能。比如，创始人、管理层股东可以与其他股东达成权协议(voting agreement)，获得其他股东的授权，代表其他股东行使表决权，以增强自己对公司重大决策的制约力；再比如，《公司法》规定，选举和更换非由职工代表担任的董事的职权由股东大会/股东会来行使，但董事的提名、选聘程序，《公司法》并没有规定，可由公司章程约定。那么，管理层股东可以在公司章程中对董事的提名及选聘程序上设置条件或者利用累积制来制约董事会席位。还可以在公司章程约定不同决议事项，采取不同的决议通过机制，保护自己对公司的实际制约权。这就需要创始人或者管理层股东在引入战略投资者或者IPO之前，首先要长远意识，其次要做好宏观规划。
雷士照明制约权之争
雷士照明是国内照明行业的龙头企业，其在香港证券交易所上市。
2012年5月25日，雷士照明发布公告：创始人吴长江“因个人理由”辞去公司董事长、执行董事、CEO及下属所有企业的一切职务。此消息一出，投资者还未来得及作出反应，雷士照明股价已暴跌超过三成。当天董事会任命该公司第二大股东，也是该公司股权投资人、赛富基金阎焱接任董事长一职。而出任CEO的张开鹏，则来自第三大股东法国施耐德集团。
7月12日凌晨，吴长江发表微博透露，离开雷士照明是被逼的。
该消息立刻在公司员工和经销商团队掀起轩然大波。7月12日上午，雷士照明部分员工、经销商和董事会大股东召开协商会议，要求吴长江回到雷士，同时改组董事会。
7月13摘自会计论文摘要http://www.328tiBEt.cn
日早晨，在诉求未被满足的情况下，雷士照明重庆总部及重庆万州生产基地，惠州总部及工厂工人全面罢工，36个运营中心停止进货。该消息被市场普遍解读为雷士内讧，导致雷士股价急挫。5月25日当天，雷士照明的开盘价为2.16港元，至7月13日雷士照明股价跌幅已经逾50%，以
1.41港元报收。以7月13日开始，雷士照明停牌至今。
然而，以阎焱为首的雷士董事会却直指吴长江的离职是因其本人涉嫌内幕交易，违规操作和被调查导致无法行使董事长职能。至此，中国最大的照明企业雷士照明创始人吴长江和投资人阎焱之间的矛盾彻底激化。雷士照明事件的演进脉络并不复杂：
2006年8月，软银赛富正式决定投资雷士，投资额2200万美元，占雷士股权比例35.71%。两年之后的2008年8月，雷士照明再次寻求私募融资。在该轮融资中，高盛与软银赛富联合向雷士照明投入4656万美元，其中高盛出资3656万美元、软银赛富出资1000万美元会计毕业实习论文范文。此次融资稀释了所持股权，吴长江失去了第一大股东地位，持股34.4%；而赛富两次投资后的持股比例达到36.05%，成为第一大股东；高盛以11.02%的持股比例成为第三大股东。2010年5月20日，雷士照明登陆香港联交所，发行6.94亿股新股，募资14.57亿港元。2011年7月21日，雷士引进法国施耐德电气作为对策性股东，由软银赛富、高盛联合吴长江等六大股东，以4.42港元/股(较当日收盘价溢价11.9%)的，共向施耐德转让
2.88亿股股票。施耐德耗资175亿港元，占股9.22%，成为雷士照明第三大股东。
今年5月，吴长江被中纪委约谈调查，雷士高管迅速更迭，财务投资者阎焱出任董事长，战略投资者施耐德公司的多位高管出任雷士的核心岗位，新高管的敏感身份被解读为投资人施耐德全面接管雷士。双方强硬对抗的同时，创始人的权威得到了广泛的响应，国内许多公司的创业者站在了吴长江的一边，抨击阎焱违背投资人职业道德、强势欺压创始人、侵害创业者利益。一场国内创业者与投资人之间的博弈开始了。
创始人与投资人之间的难题
创业者与投资者之间，总有着着这样一个经典的难题：创业者希望把企业做大做强，更加看重未来的长远利益；投资人的逐利性更看重资金的退出，注重短期利益。在度过“蜜月期”之后，由于阶段目标的不一致，双方的摩擦往往不可避开。为了达到各自的目标，显而易见，最直接的策略就是取得企业的“掌舵权”。投资人的商业逻辑十分简单，就是按照契约精神办事、股东利益至上。
基于股权的公司经营权之争，是资本市场屡见不鲜的商战。近年来，国内创始人与投资人股权纠纷层面不穷，既有创始人被打败的，也有创始人始终保持公司的制约权，而将资本逐出的：
2007年，UT斯达康创始人吴鹰因公司的多元化战略失败而遭到董事会驱逐。
同年，法国达能公司欲以低价并购杭州娃哈哈集团有限公司的其他非合资公司51%的股权。娃哈哈创始人宗庆后发起对抗，双方于2009年9月签署协议，达能依约退出娃哈哈合资公司。
2010年，国美事件。2008年，国美集团创始人、董事长、第一大股东黄光裕因操纵股价获罪而失去人身自由，公司二号人物陈晓继任，此后陈晓发动多项“去黄化”措施,战略投资者兼二股东贝恩资本躲在幕后，把创始人和管理团队推到股权之争的前台。2010年9月28日，国美启动临时股东大会，黄光裕家族与陈晓及贝恩资本、摩根士丹利、摩根大通、富平投资等机构投资人展开交锋。各方利益形成妥协，黄光裕保住大股东利益，而陈晓黯然辞职。
2011年6月，曾被称为完美合作的阿里巴巴与雅虎之间爆出股权争夺战。阿里巴巴集团主席兼CEO马云在未获董事会授权的情况下，以申请牌照为由，自行终止支付宝和阿里巴巴集团的协议制约，连同此前的一系列股权布局，将支付宝的所有权转让至其个人控股的内资公司“浙江阿里巴巴集团”。
企业制约权的争夺战，究其实质是创业投资历程中因所谓双边道德风险而导致的内耗。一家接受投资的创业企业能否创业成功，实际取决于创业者和投资人双方的共同努力。而企业盈亏，也是由两者共同分享或承担。加之创业者和投资人本身也不可能实现充分的信息透明对称，这就使得创业者和投资人都有为攫取更大私人利益而产生道德风险的可能。
在华人社会的文化背景下，相比海外的创业企业，华人企业创始人多数倾向于绝对制约自己创设的企业，哪怕是已经上市了的公众公司，他们仍然在情感上将其视为自己的企业会计论文范文。在企业进展历程中，需要融资不得不引入战略投资者，一旦创始人和投资人发生分歧，这种基于文化因素的制约往往导致冲突偏离商业契约，而作为战略投资者的PE/VC往往就是西式思维，重视契约利益至上，双方隔阂分歧就会进一步加大。
创始人和投资人的制约权之争，背后不乏背信弃义的道德故事，但只要他们不违法，不损害中小股东的利益，双方的制约权争夺是对公司治理的改善，处理得当能够形成合理的股权结构，对公司未来的进展在论述上是有好处的。然而像雷士照明这样发生员工要去驱逐外资近乎民粹主义的极端做法只会进一步激化矛盾，公司长期停牌，损害了广大中小股东的利益。国内创业者和投资人均应以此次雷士风波为鉴，一方面通过更完备的制度安排为在契约框架内双边道德风险困局提供保障，另一方面，一些上市创业企业的投资人和创业者也应更加注意约束自身行为，以谈判或法律途径等更为资本市场所认可的方式困局，而最大化尊重普通投资者的权益。双赢才是创始人与投资人的目标
创始人和投资人应当寻求避开冲突的途径。双赢，才是双方共同的目标。创始人和投资人的股权之争，冲突各方的实际收益都会受到影响。比如，黄光裕家族如愿以偿重新制约了国美电器，但公司业务却受到很大影响。雷士照明内讧持续至今已经导致雷士照明股价的连续下跌，公司运行瘫痪和产品滞销。
投资人和创业者结合到一起的时候，应该互相认可对方，不仅仅是以商业角度，这种认可应基于共同的愿景基础上对彼此能力的认可财务会计本科毕业论文范文。投资人在投资时要与创业者共同协商企业战略，但具体操作的安排不应该干涉太多。创业者则应理解引入投资人，不是仅仅融资，更需要利用其的知识、经验来改善自己企业的管理、规范公司治理。双方应当在对方的角度多加深思毕业论文任务书。
创始人与投资者的良性互动，很大程度上取决于创始人的智慧会计毕业实践论文。作为创始人在一开始就需要对企业未来的制约权有一个开放的心态。不要太在意50%的控股地位，可以通过各种权的安排，来获得对公司管理上的主导权，但是并不需要50%以上的股权在自己手上获得主导权。要具有包容心，合理安排股权，让每个参与者尤其是早期参与者，都能够因为早期承担风险一起创业，获得未来股权的安排。创业者需要规划长期战略，多种途径融资，避开过分依靠投资，以免上市后股权过于稀释，融资、上市步伐一定要与企业进展需求相一致。
投资人和创始人之间的任何一种双赢的联系，都是建立在信任、合作和妥协的基础上的，至少也必须做到一点：将股东的利益之争制约在一定层面，而不对公司业务造成实际的伤害。如果公司彻底垮了，还有什么可争的呢？
双重股权结构
如何避开双输的局面，在引入投资者安排公司股权结构时，可以借鉴双重股权结构。在美国，尤其是美国高科技公司中，采取双重股权结构的股权结构作为防范企业创始人与投资人潜在冲突的手段很受欢迎。
双重股权结构，又称之为双重权结构（dual－class structure），即部分股票的权大于其他股票。这种股权结构赋予公司创始人和早期投资者对公司诸如并购和出售资产等战略决定以更大的影响力，保证其对公司的管理权与制约权。
股份是构成股份公司资本的最小的均等的计量单位。认股人认购股份并缴纳金额后即成为股份公司的股东，所认购股份成为表示股东权利义务的计量单位，股东一般通过所持股份份额来体现对公司的制约力。股份根据其权利性质不同，在公司法论述上可以分为普通股和优先股。普通股股东一般享有分配盈余及剩余财产的权利，和对公司重大事务的表决权，而优先股股东一般在盈余分配时或在清算分配时优先于普通股股东，但不享有表决权。在公司法发达的英美国家，普通股还可以设计为不同的种类或系列，例如非表决权普通股（non－voting shares）、复数表决权普通股（multiple voting shares）和部分表决权普通股（fractional voting shares）。复数表决权普通股是指对特定股东（主要是管理层股东）给予加倍表决权的股份，有利于公司管理层源于：会计论文总结http://www.328tiBEt.cn
股东获得对公司重大决策的制约权；部分表决权普通股，是指对于特定股东应有的表决权在公司章程中予以限制而只允许行使部分表决权的股份。
2004年，谷歌（Google）在IPO之前，首先引入了双重权结构专科毕业论文范文。Google的共同创始人佩奇和布林，以及现任首席执行官施密特三人拥有公司将近66%的权。Google设计了双重股权结构，将股票分为A、B两类。向外部投资人公开发行的A类股，每股只有1票的权，管理阶层手上的B类股却能投10票。如果公司被出售，这两类股票将享有同等的派息和出售所得分配权。B类股不公开交易，但可以按照1:1的比例转换成A类股。这种股权结构可以让Google的管理层放心大胆地出击，不用担心会丧失公司制约权或面对敌意收购。佩奇和布林说：“Google这家股票未上市公司，整个演进历程，是以不同的方式管理的财务与会计毕业论文。”但是，“大众持股的企业标准结构，可能危及（管理阶层的）独立性和专一心思的客观性，而这是Google以前经营成功最重要的因素，我们也认为是将来最根本的要素”。采取双重股权结构的目的之一，是要确保Google不致屈服在常见的机构投资人施加的压力之下，以而导致只求短期的成果，忽略长远的进展。
Facebook在今年5月进行IPO之前，同样采取了双重股权结构，扎克伯格由此以28%的股权占有了高达57%的权。
双重股权结构的出现，曾遭到主张优良公司治理的学者以及投资公司的质疑，高度集中的股权，是否损害了其他股东的利益？但是有调查显示，以平均水平来看，双重股权结构企业的长期回报要高于单一股权企业。投资公司对制约权的认识也出现了分化，著名私募投资公司Andreessen Horowitz就更希望看到所投资创业公司创始人持有公司控股权的情况。如此，这些创业公司就更能抵挡住外界的压力，以而更好的专注于开发出更为优秀的产品。
由于法律的局限性，我国目前还不能实现双重股权结构。《公司法》第127条规定，股份公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。《公司法》第104条规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权会计专业毕业实习报告。即我国《公司法》要求所发行股份同股同权、同股同利。目前，在我国只能利用法律空间，通过相关制度设计达到类似双重股权结构的功能。比如，创始人、管理层股东可以与其他股东达成权协议(voting agreement)，获得其他股东的授权，代表其他股东行使表决权，以增强自己对公司重大决策的制约力；再比如，《公司法》规定，选举和更换非由职工代表担任的董事的职权由股东大会/股东会来行使，但董事的提名、选聘程序，《公司法》并没有规定，可由公司章程约定。那么，管理层股东可以在公司章程中对董事的提名及选聘程序上设置条件或者利用累积制来制约董事会席位。还可以在公司章程约定不同决议事项，采取不同的决议通过机制，保护自己对公司的实际制约权。这就需要创始人或者管理层股东在引入战略投资者或者IPO之前，首先要长远意识，其次要做好宏观规划。