上市公司资产重组理由及对策探讨
本站原创 一、引言
资产重组是指企业资产的拥有者、制约者与企业外部经济主体对企业资产的重新组合、调整和配置，或者是重新配置设在企业资产上的权利。一般来说资产重组可以分为两种：一是投资主体在自己所属的企业内部或者企业之间所进行的资产重组，这种情况不会发生股权的变动；二是投资主体在下属企业外部之间或者在投资主体之间所进行的资产重组，这种情况下会发生股权的变动，而上市公司就是这种作用下的资产重组。我国证券市场建立伊始就揭开了上市公司资产重组的序幕，资产重组活动对于提升我国上市公司的质量升级以及产业结构升级，改善我国证券市场的功能等方面都有着非常重要的作用。
我国证券市场自1990年成立以来，已历经了20年风雨历程。目前，我国上市公司数量和交易量均居亚洲第二位。证券市场的建立和进展是我国社会主义市场经济体制革新的重要成果之一，它已经成为我国社会主义市场经济系统的一个重要的有机组成部分，为我国的经济体制和国有企业革新以及国民经济进展发挥了重要作用会计学开题报告范文。在这20年的进展中，上市公司的资产重组活动和证券市场同步进展，经历了一个逐步壮大、逐步改善和逐步规范的历程。上市公司的资产重组大致可分为起始阶段、进展阶段、规范阶段这样的三个阶段。就目前来看，上市公司资产重组无论是以数量上还是以规模上都已经取得了很好的进展，但是在进展的同时也看到了不足：很多重组并没有使我国上市公司的盈利能力有大幅度的提升，而且有些重组即使在当年能使盈利有显著增加，但是接下来的情况却不尽如人意。其理由为各种不规范的资产重组行为，各种为了不同投机目的而进行的资产重组。如果不能及时地将这些行为加以规范或制止，那么这种资源重新配置的作用将不会有发挥的余地，更将影响我国证券市场的健康进展。
路，他们将希望寄托于虚假重组这一不当行为中，将其当作重返美好时光的时空隧道。为保住并充分利用“壳资源”许多企业的确是不遗余力。
（二）业务进展动因 一些实力强大的企业在行业内部展开强强联合为特点的战略收购与兼并，旨在扩大规模，在同行业的竞争中占优势地位以期形成垄断。由此，由关联交易带来的“补丁”后果很严重，资产重组有着的“年末效应”很显著，由关联公司人为地将利润向上市公司转移，这种现象以短期来看是证券市场的利好，但是以长远角度看就可能成为导致泡沫经济的潜在因素。
（三）上市公司融资需求 我国很多中小企业面对的一个大不足就是间接融资有着困难，要解决这个不足，唯一高效的策略就是让企业直接融资，这就需要大力进展我国证券市场。但是由于我国证券市场进展尚不改善，市场数量还限制了融资渠道，由此上市公司“壳资源”依然具有稀缺性，使得上市公司在排队等候直接上市之外，主动寻求借“壳”这一捷径。
（四）地方政府主导产业结构调整 地方政府对本地企业通常较为熟悉，而且重组方多为当地的支柱企业，这样的重组更让人放心，而且地方政府安排重组案例时会更多地考虑上市公司今后的进展，对重组之后企业高管人员、员工分流、产业结构调整等也会有通盘考虑。这样资产重组由地方政府主导会有利于保持企业融资能力，均衡地方企业。
（五）证券二级市场获利 上市公司以二级市场上谋取超额利润就是通过将股价炒作当做题材，与机构投资者合作进行带有投机性质的资产重组。证券市场上的股票对上市公司的资产重组反应敏捷，由此，一些公司进行资产重组就只是人为制造重组题材，获得炒作利润，尤其是重组信息被某些人制约的情况下，控股公司通过发布资产重组预告，人为地制约股价走势，配合庄家以二级市场上炒作获利，由此，我国上市公司的资产重组往往成为大股东以二级市场谋求非法超额收益的重要途径与手段。
（1）上市公司出售其股权。上市公司剥离不良资产，将某些部门、生产线等出售给关联方，或由母公司或其所属的其他子公司来接盘，这样既可以获得回报又能改善公司的资产结构。
（2）上市公司置换资产。为了提升资产质量，上市公司将其资产与其他公司进行交换。针对我国上市公司中处于负增加情况的，这是较为常用的扭亏重组方式。
（3）托管经营。受托经营大股东资产获取资产托管收益，股东为了保住上市公司的配股资格，取得较好的进展，必须依赖其控股的上市公司融资职能。以整体利益出发，不得不向上市公司转移利润，将优质资产注入上市公司，将不良资产剥离出去。这就使得很多进展前景不是很好的公司有了业绩的提升，造成了视觉假象，使得资源的优化配置这一最基本的资本市场功能没有得到实现，资源利用率低下，形成了巨大泡沫。
（二）虚假资产重组的有着 上市公司资产重组之所以盛行虚假重组，就是为了以二级市场牟利。资产一旦重组，股票二级市场往往会发生强烈的反应，便会引起相关企业股价的变化。
（三）非规范的信息披露制度资产重组的信息是由我国上市公司财务报告进行披露的，但是其发布的信息是不能保证完整性和规范性的，不仅如此，披露的信息的真实性和准确性也无法得到保证，这就导致投资者不能全面地了解与公司相关的各关联方的有效信息。投资者没有正确的依据自然无法对投资决策做出正确的判断，相反投机者却恰恰可以利用这一点，在证券市场上进行炒作并以中谋取利益，很显著这与证券市场的健康和谐进展是相背离的。（四）市场不完备与改制不彻底 市场和政策的变化给了企业重组的机会，市场的发育程度决定了企业重组的手段和成本。但是就目前来看，我国资本市场仍然是不完全市场，主要体现在：
（1）资本市场总规模小。截至2001年底，我国境内股票市价总值为4.35万亿元，占GDP的45.4%。而1996年这一比例在美国为115.6%，英国为l51.9%，日本为67.2%。通过这种资本化比率低的情况，可以看到我国证券市场不仅仍处于初级阶段，其抗风险能力也是较低的。
（2）资本市场规范化程度低。在资本市场上时常会发生内幕交易、操纵等现象，市场主体行为投机性过高，在定价方面，市场并未占据政府上风。
（4）市场结构不合理，层次单一。市场结构的不合理体现在证券市场过度偏重股票市场，而债券市场又主要集中于国债市场。单一层次的证券市场使得中小型企业上市有着极高的门槛限制，这必定致使企业融资困难。企业直接融资不足得不到有效解决，间接融资比重偏高，不仅使银行承担很高的风险还阻碍了企业的投资和进展。
（4）金融市场产品不够多样化。金融市场面对的一大风险便是产品的单一化和同质化，这一方面的不足比较显著的是债券类的品种，债券类基本上没有衍生产品，不仅如此，开放式基金、共同基金也是起步没多久，产品间有着很大的同质性。
（5）市场分割现象较为严重。成熟的资本市场应该是立体的、多层次的，不应该有特别高的入市门槛，而我国目前的情况据此还有差距。不健全的市场系统与苛刻的入市条件是无法满足企业融资和股权交易的需求的，这就出现了市场分割现象。我国资本市场的分割如A股、B股的分割；国家股、法人股、个人股的割裂；产权交易市场与证券市场的割裂等直接导致了市场流通低下。
（6）市场监管有着不足财务与会计学科毕业论文。我国的资本市场目前仍不成熟，在监管方面有许多改善的地方，如缺乏业务素质高、职业道德好的监管人才，监管手段力度不够等。
（五）国有股比例过大 我国证券市场上普遍有着的一个不足便是上市公司股权较为集中，非流通国家股和法人股占总股本一半以上。在公司治理方面，组织结构虽然有着明确的界定划分，但形成的股东大会、董事会、监事会、经理层也只是趋于形式，这几者之间仍有模糊不清的联系，再加上信息不对称，董事会独立性不够同时监事会监督不力的情况便时有发生。这就促成了某些大股东利用自己的制约权谋取私利，造成了对中小投资者利益的损害，同时也严重阻碍了证券市场的进展。
（六）行政干预多我国有着自己特殊的国情，这就决定了国有股和国有法人股在上市公司中占有较大的比重，为了自身利益，政府会较大程度地参与到上市公司资产重组当中会计毕业设计开题报告。而这种参与不仅使企业间公平竞争的环境遭到破坏，还对有效资本市场的形成起到了阻碍作用。
（七）法律法规尚不健全目前我国的国有资产管理体制、社会保障体制、财政税收体制、金融体制等的革新尚不改善，欠缺一套有效的激励和约束机制，相应的配套政策也未出台。资产重组涉及的环节、部门有很多，但目前的情况是政出多门、条块分割不足严重，这就导致资源于：财务分析毕业论文http://www.328tiBEt.cn
产重组的运作中带有较大的盲目性和无序性，资产重组中行政干预，权钱交易等行为时有发生。
（二）端正资产重组目的主要包括：（1）开展以战略重组为目标的资产重组。首先，开展以剥离非核心业务，分化亏损资产为主要内容的资产重组，重新回归集中化；其次，集中精力强化核心业务，通过企业再造、外包、精简人员等措施降低成本，提升销售利润率。双管齐下，提升企业投资回报，增加企业价值规范重组主体。再次，建立准入制度，并注重重组后企业的协同与整合，减少摩擦成本。（2）做好公司重组整合。对于股权受让方的资格和条件及其信用情况应当进行慎重审视，为减少磨擦成本，应该做好以下几方面的整合：资产整合、管理整合、组织整合、人力资源整合以及文化整合。
（三）改善资产重组的信息披露 为使证券市场能够规范良好地进展下去，也为了进一步规范上市公司资产重组行为，一方面应该进一步改善现行上市公司信息披露制度，另一方面加强对资产重组信息披露的监管。这就需要有改善的信息披露制度法律责任，确定信息披露不属实构成的法律要件以及应当承担的民事法律责任，情节严重的要追究刑事责任。只有使得违规代价重大，才能有效遏制违规的信息披露行为。此外，证券监管部门应该加大信息披露的执法力度，做到“执法必严、违法必究”真正实现上市公司并购信息的及时披露。
（四）正确定位政府行为与功能 规范政府行为就是要做到明确定位，解除角色冲突，转变工作策略，推进体制革新，要按照代表全体社会成员利益的公共组织机构的要求，强化政府宏观决策、综合协调、管理监督和维护公平等职能，摒弃与市场经济不相适应的工作方式和策略。中国证监会应采取更有效地策略来降低上市公司进行利润操纵的动机，应加强对上市公司资产重组的审计以及监管力度，杜绝虚假重组事件，防止炒作现象的发生。
（五）建立健全法人治理结构，改善法律规范系统健全的法人治理结构要求将上市公司的股权结构进行合理优化，上市公司的独立地位要得到确立，股权结构中一股独大的现象要得到解决；将独立董事制度引入公司中；建立起关联股东回避、中小股东优先表决制度。另外尽快制定配套法规政策，加速建立和改善资本市场，使中小股东和国家股东的权益得到最大程度的保护。
参考文献：
［1］叶鹏飞：《资产重组中的非市场因素》，《经济科学》2001年第1期。
（编辑杜 昌）
资产重组是指企业资产的拥有者、制约者与企业外部经济主体对企业资产的重新组合、调整和配置，或者是重新配置设在企业资产上的权利。一般来说资产重组可以分为两种：一是投资主体在自己所属的企业内部或者企业之间所进行的资产重组，这种情况不会发生股权的变动；二是投资主体在下属企业外部之间或者在投资主体之间所进行的资产重组，这种情况下会发生股权的变动，而上市公司就是这种作用下的资产重组。我国证券市场建立伊始就揭开了上市公司资产重组的序幕，资产重组活动对于提升我国上市公司的质量升级以及产业结构升级，改善我国证券市场的功能等方面都有着非常重要的作用。
我国证券市场自1990年成立以来，已历经了20年风雨历程。目前，我国上市公司数量和交易量均居亚洲第二位。证券市场的建立和进展是我国社会主义市场经济体制革新的重要成果之一，它已经成为我国社会主义市场经济系统的一个重要的有机组成部分，为我国的经济体制和国有企业革新以及国民经济进展发挥了重要作用会计学开题报告范文。在这20年的进展中，上市公司的资产重组活动和证券市场同步进展，经历了一个逐步壮大、逐步改善和逐步规范的历程。上市公司的资产重组大致可分为起始阶段、进展阶段、规范阶段这样的三个阶段。就目前来看，上市公司资产重组无论是以数量上还是以规模上都已经取得了很好的进展，但是在进展的同时也看到了不足：很多重组并没有使我国上市公司的盈利能力有大幅度的提升，而且有些重组即使在当年能使盈利有显著增加，但是接下来的情况却不尽如人意。其理由为各种不规范的资产重组行为，各种为了不同投机目的而进行的资产重组。如果不能及时地将这些行为加以规范或制止，那么这种资源重新配置的作用将不会有发挥的余地，更将影响我国证券市场的健康进展。
二、上市公司资产重组动因
（一）“保壳动因” 上市公司上市、 配股和增发的好处在于他们只需很少的成本就可以拥有数千万、数亿元甚至数量更多的巨额资金，但好景不长， 许多公司由于经营不善处于亏损的困境，有的公司丧失了再融资资格，有的甚至特别处理，面对摘牌的危险。为了维持或恢复以证券市场获取低成本、低责任资金的资格或者至少不被摘牌，这些公司选择了资产重组的道源于：财会专业毕业论文范文http://www.328tiBEt.cn路，他们将希望寄托于虚假重组这一不当行为中，将其当作重返美好时光的时空隧道。为保住并充分利用“壳资源”许多企业的确是不遗余力。
（二）业务进展动因 一些实力强大的企业在行业内部展开强强联合为特点的战略收购与兼并，旨在扩大规模，在同行业的竞争中占优势地位以期形成垄断。由此，由关联交易带来的“补丁”后果很严重，资产重组有着的“年末效应”很显著，由关联公司人为地将利润向上市公司转移，这种现象以短期来看是证券市场的利好，但是以长远角度看就可能成为导致泡沫经济的潜在因素。
（三）上市公司融资需求 我国很多中小企业面对的一个大不足就是间接融资有着困难，要解决这个不足，唯一高效的策略就是让企业直接融资，这就需要大力进展我国证券市场。但是由于我国证券市场进展尚不改善，市场数量还限制了融资渠道，由此上市公司“壳资源”依然具有稀缺性，使得上市公司在排队等候直接上市之外，主动寻求借“壳”这一捷径。
（四）地方政府主导产业结构调整 地方政府对本地企业通常较为熟悉，而且重组方多为当地的支柱企业，这样的重组更让人放心，而且地方政府安排重组案例时会更多地考虑上市公司今后的进展，对重组之后企业高管人员、员工分流、产业结构调整等也会有通盘考虑。这样资产重组由地方政府主导会有利于保持企业融资能力，均衡地方企业。
（五）证券二级市场获利 上市公司以二级市场上谋取超额利润就是通过将股价炒作当做题材，与机构投资者合作进行带有投机性质的资产重组。证券市场上的股票对上市公司的资产重组反应敏捷，由此，一些公司进行资产重组就只是人为制造重组题材，获得炒作利润，尤其是重组信息被某些人制约的情况下，控股公司通过发布资产重组预告，人为地制约股价走势，配合庄家以二级市场上炒作获利，由此，我国上市公司的资产重组往往成为大股东以二级市场谋求非法超额收益的重要途径与手段。
三、上市公司资产重组有着的不足
（一）关联交易现象严重 关联方不论是否收取价款就直接转移资源、劳务或义务的行为我们称之为关联交易。上市公司与股东之间有着关联交易，由于大股东在公司上市初期就会占有其资金，由此某些上市公司为了达到收回借款的目的，只有高价收购股东资产财务与会计学科毕业论文。上市公司资产重组中的关联交易主要有三种类型：（1）上市公司出售其股权。上市公司剥离不良资产，将某些部门、生产线等出售给关联方，或由母公司或其所属的其他子公司来接盘，这样既可以获得回报又能改善公司的资产结构。
（2）上市公司置换资产。为了提升资产质量，上市公司将其资产与其他公司进行交换。针对我国上市公司中处于负增加情况的，这是较为常用的扭亏重组方式。
（3）托管经营。受托经营大股东资产获取资产托管收益，股东为了保住上市公司的配股资格，取得较好的进展，必须依赖其控股的上市公司融资职能。以整体利益出发，不得不向上市公司转移利润，将优质资产注入上市公司，将不良资产剥离出去。这就使得很多进展前景不是很好的公司有了业绩的提升，造成了视觉假象，使得资源的优化配置这一最基本的资本市场功能没有得到实现，资源利用率低下，形成了巨大泡沫。
（二）虚假资产重组的有着 上市公司资产重组之所以盛行虚假重组，就是为了以二级市场牟利。资产一旦重组，股票二级市场往往会发生强烈的反应，便会引起相关企业股价的变化。
（三）非规范的信息披露制度资产重组的信息是由我国上市公司财务报告进行披露的，但是其发布的信息是不能保证完整性和规范性的，不仅如此，披露的信息的真实性和准确性也无法得到保证，这就导致投资者不能全面地了解与公司相关的各关联方的有效信息。投资者没有正确的依据自然无法对投资决策做出正确的判断，相反投机者却恰恰可以利用这一点，在证券市场上进行炒作并以中谋取利益，很显著这与证券市场的健康和谐进展是相背离的。（四）市场不完备与改制不彻底 市场和政策的变化给了企业重组的机会，市场的发育程度决定了企业重组的手段和成本。但是就目前来看，我国资本市场仍然是不完全市场，主要体现在：
（1）资本市场总规模小。截至2001年底，我国境内股票市价总值为4.35万亿元，占GDP的45.4%。而1996年这一比例在美国为115.6%，英国为l51.9%，日本为67.2%。通过这种资本化比率低的情况，可以看到我国证券市场不仅仍处于初级阶段，其抗风险能力也是较低的。
（2）资本市场规范化程度低。在资本市场上时常会发生内幕交易、操纵等现象，市场主体行为投机性过高，在定价方面，市场并未占据政府上风。
（4）市场结构不合理，层次单一。市场结构的不合理体现在证券市场过度偏重股票市场，而债券市场又主要集中于国债市场。单一层次的证券市场使得中小型企业上市有着极高的门槛限制，这必定致使企业融资困难。企业直接融资不足得不到有效解决，间接融资比重偏高，不仅使银行承担很高的风险还阻碍了企业的投资和进展。
（4）金融市场产品不够多样化。金融市场面对的一大风险便是产品的单一化和同质化，这一方面的不足比较显著的是债券类的品种，债券类基本上没有衍生产品，不仅如此，开放式基金、共同基金也是起步没多久，产品间有着很大的同质性。
（5）市场分割现象较为严重。成熟的资本市场应该是立体的、多层次的，不应该有特别高的入市门槛，而我国目前的情况据此还有差距。不健全的市场系统与苛刻的入市条件是无法满足企业融资和股权交易的需求的，这就出现了市场分割现象。我国资本市场的分割如A股、B股的分割；国家股、法人股、个人股的割裂；产权交易市场与证券市场的割裂等直接导致了市场流通低下。
（6）市场监管有着不足财务与会计学科毕业论文。我国的资本市场目前仍不成熟，在监管方面有许多改善的地方，如缺乏业务素质高、职业道德好的监管人才，监管手段力度不够等。
（五）国有股比例过大 我国证券市场上普遍有着的一个不足便是上市公司股权较为集中，非流通国家股和法人股占总股本一半以上。在公司治理方面，组织结构虽然有着明确的界定划分，但形成的股东大会、董事会、监事会、经理层也只是趋于形式，这几者之间仍有模糊不清的联系，再加上信息不对称，董事会独立性不够同时监事会监督不力的情况便时有发生。这就促成了某些大股东利用自己的制约权谋取私利，造成了对中小投资者利益的损害，同时也严重阻碍了证券市场的进展。
（六）行政干预多我国有着自己特殊的国情，这就决定了国有股和国有法人股在上市公司中占有较大的比重，为了自身利益，政府会较大程度地参与到上市公司资产重组当中会计毕业设计开题报告。而这种参与不仅使企业间公平竞争的环境遭到破坏，还对有效资本市场的形成起到了阻碍作用。
（七）法律法规尚不健全目前我国的国有资产管理体制、社会保障体制、财政税收体制、金融体制等的革新尚不改善，欠缺一套有效的激励和约束机制，相应的配套政策也未出台。资产重组涉及的环节、部门有很多，但目前的情况是政出多门、条块分割不足严重，这就导致资源于：财务分析毕业论文http://www.328tiBEt.cn
产重组的运作中带有较大的盲目性和无序性，资产重组中行政干预，权钱交易等行为时有发生。
四、上市公司资产重组的规范对策
（一）规范关联交易其主要是对重组资产的价值要公允、科学确定。要做到净化市场环境、机构的客观公正性、会计处理不足保证有明确的法律规范。（二）端正资产重组目的主要包括：（1）开展以战略重组为目标的资产重组。首先，开展以剥离非核心业务，分化亏损资产为主要内容的资产重组，重新回归集中化；其次，集中精力强化核心业务，通过企业再造、外包、精简人员等措施降低成本，提升销售利润率。双管齐下，提升企业投资回报，增加企业价值规范重组主体。再次，建立准入制度，并注重重组后企业的协同与整合，减少摩擦成本。（2）做好公司重组整合。对于股权受让方的资格和条件及其信用情况应当进行慎重审视，为减少磨擦成本，应该做好以下几方面的整合：资产整合、管理整合、组织整合、人力资源整合以及文化整合。
（三）改善资产重组的信息披露 为使证券市场能够规范良好地进展下去，也为了进一步规范上市公司资产重组行为，一方面应该进一步改善现行上市公司信息披露制度，另一方面加强对资产重组信息披露的监管。这就需要有改善的信息披露制度法律责任，确定信息披露不属实构成的法律要件以及应当承担的民事法律责任，情节严重的要追究刑事责任。只有使得违规代价重大，才能有效遏制违规的信息披露行为。此外，证券监管部门应该加大信息披露的执法力度，做到“执法必严、违法必究”真正实现上市公司并购信息的及时披露。
（四）正确定位政府行为与功能 规范政府行为就是要做到明确定位，解除角色冲突，转变工作策略，推进体制革新，要按照代表全体社会成员利益的公共组织机构的要求，强化政府宏观决策、综合协调、管理监督和维护公平等职能，摒弃与市场经济不相适应的工作方式和策略。中国证监会应采取更有效地策略来降低上市公司进行利润操纵的动机，应加强对上市公司资产重组的审计以及监管力度，杜绝虚假重组事件，防止炒作现象的发生。
（五）建立健全法人治理结构，改善法律规范系统健全的法人治理结构要求将上市公司的股权结构进行合理优化，上市公司的独立地位要得到确立，股权结构中一股独大的现象要得到解决；将独立董事制度引入公司中；建立起关联股东回避、中小股东优先表决制度。另外尽快制定配套法规政策，加速建立和改善资本市场，使中小股东和国家股东的权益得到最大程度的保护。
参考文献：
［1］叶鹏飞：《资产重组中的非市场因素》，《经济科学》2001年第1期。
（编辑杜 昌）