怎样写上市公司资产重组实质探析

一、资产重组题材是证券市场永恒的热点

上市公司资产重组是资本市场永恒追逐的热点。2011年，经济发展方式的转变、政府对节能减排、高效节能产业等创新行业的扶持力度不断加大，经济结构向扩大内需的调整，上市公司资本市场资产重组将调整我国经济布局和淘汰过剩产能的手段。央企整体上市在内的资产重组将资本市场最大的投资主题。资产重组为上市公司诸多益处：强化行业龙头地位，优化资源配置，强强联合、形成和巩固上市公司在细分行业的优势地位；推动会计论文范文集团公司内部资源的整合，减少交易和同业竞争，构成公司独立的市场运行环境，构建上市公司完整和清晰的产业链结构；推动会计论文范文上市公司业务结构调整，产业转型、淘汰产能；改善资产负债结构，提高资产质量，化解被ST及退市风险；未上市公司借“壳”上市，资本市场融资资格；二级市场，资产重组题材股票股价大幅上涨，获利机会大。
讨论的是狭义的资产重组，特指为集团公司整体上市重组、保挂牌权重组和保配股权重组几种情况。从资产重组方式上分为：
其一，央企整体上市：国有大型企业的重组通常被称为是央企整体上市、近年来，国资委，将过去在央企剥离不良资产，以优良资产率先上市的思路，改为央企整体打包上市。积极推动央企重组、整体上市是国资委今年工作的重中之重。央企向关系安全和国民经济命脉的行业和会计论文范文领域，向未来可能形成主导产业的行业和领域，向“十二五”扶持行业发展、巩固龙头地位是的经济发展的大略方针。
其二，借壳重组上市：它是指上市公司的母公司将优质资产不断注入子公司的一种重组方式。子公司资产，母公司筹得资金。所以，“曲线上市”的案例，上是先从上市公司的控股股东方磋商和资产重组的。收并了上市公司的控股股东，就制约了上市公司。因为“母借子壳”的重组方式，要求对子公司有绝对控股权，且母公司拥有较的优质资产可选。
其三，合资经营模式。它是指融合合资双方的优势条件，取长补短，资金、技术和管理等的一种重组方式。模式是在同业竞争伙伴中或上下产业链互补伙伴中发生，良性能形成双赢的局面。
其四，资产置换模式。它是指以资产置换资产，余额用补齐，“易货贸易”方式的置换，使公司在资产重组中节约大量的，同时借此的资产结构调整，从而优化资源配置效率。是一种优先被选择的方式，但成功机会并不高，用于可置换的优质资产很难找到匹配的。
其五，承债收购模式。资产重组方式常用于收购兼并资不抵债或资产负债率较高的企业。它是企业实行收购兼并时最常用的手段。方式应被收购公司过度负债，同时收购方要对被收购方及行业论文格式范文有的硕士论文，对其被收购的盈利作出客观、合理的评估。

二、上市公司虚假重组现象频繁发生

上市公司的资产重组从经济层面看是以产业政策扶持为向导，以经济发展和提高发展质量为，以企业核心竞争力的不断提升和产业链的优化为内容的一系列经济活动。从企业个体来看，是指不同法人的产权、出资人权及债权人债权资本最大增值目的的调整和变更，对实业资本、产权资本和无形资本的重新组和，优化企业资源配置和提升效率的。伴资产重组“乌鸦”变“凤凰”的，二级市场股价的大幅攀升。为人为操纵股价，国内资本市场出现最多的假借资产重组，诱人的"故事"为操纵股价题材。借壳上市游戏在A股市场屡试不爽。
我国上市公司重组数量创世界之最。证券报记者不完全统计，以2009年（年初至11月12日止）为例,上交所共发布“重大事项停牌”公告258次,有近90%与资产重组有关。深交所“停牌公告”总计有510次,粗略统计至少有60%与重大资产重组。平均交易日就有2-3起重组事件发生。现象中诸多的虚假重组、内幕交易、包装利润等【会计论文】。上市公司真假重组消息频发有其利益根源：
其一，多方共赢。资产重组对于参与重组的各方机构来说是共赢游戏，买单的是市场散户。重组方投在亏损企业里的资产，在企业配股或增发时更多的赚回；而对于被重组方，经过重组，既能保住企业的上市资格和地位，又可“精准”地博取二级市场上股价差额，使个人巨额收益；对于地方政府，支持资产重组不但避开公司破产，保“壳资源”来保全政府面子，重组后公司业绩得以提高，还增加税收。因此，地方政府的扶植力度一般都比，在税收政策、土地、业务特许、债务本息减免、甚 【论文格式范文】 至股权无偿划拨都比的选择空间。此种现象被戏称为地方政府输血保“壳”工程。
其二，资产重组题材在二级市场的获利空间大。的股票二级市场，投资人在波动下差价得利，股市经常是炒预期，朦胧的“资产重组”题材常常被追捧，业绩兑现时，股价早已飞到天上，机构投资者抛出的最好时机，因此有“见光死”之说。资产重组无疑市场广泛认同的最具爆发力的股票类型，一旦重组得以，该股的空间就会被迅速打开，因而，先期埋伏的机构投资者，顺利完成拉高的目的。虚假重组，受伤的后知后觉的散户投资者。
其三，虚假重组操控股价，违规成本低。上市公司，不但虚虚实实的资产重组，还不等价交换、无偿划拨或冲销债务甚 【论文格式范文】 至资产评估等粉饰财务数据，来达到重组的目的。再者，上市公司资产重组的信息披露制度着诸多的“空子”，这就使得各样的真真假假重组都堂而皇之地并得以，待到监管机构【会计论文】时，早已“马后炮”。
总之，上市公司资产重组无论对我国产业结构调整还是证券市场的发展都具有重大的战略意义。伴随而来的虚假重组股市场的顽疾，监管机构查处的市场操纵案中，大与资产重组有关，监管层不断新的更加严厉的管理办法，但仍然杜绝此类现象的频繁发生。

三、上市公司资产重组实质辨析策略会计专业论文

（一）判断真假资产重组从会计报表入手上市公司披露的财报通常会计报表及附注。会计报表由资产负债表、损益表、流量表常说的三表。
（1）资产负债表。应【会计论文】：其一，识别“资产泡沫”的科目。应收款科目。应收款是企业应收款项的组成，其他应收款通常暂付款，是指企业在商品交易业务以外发生的应收、暂付款项。一般与企业的主业经营无关系。但，上市公司大股东或企业占用上市公司的资金挂在这一科目下，资产被大股东无偿占用，更甚者形成收回的资产，久而久之的坏账。此种免费“供血”给大股东的做法，实际上侵害了其他股东的利益，上市公司被称为“下蛋的母鸡”。待处理财产损益科目。公司资产的损失，当期的费用处理，一些公司为了粉饰当年的会计利润将其挂帐处理，虚增本年了资产和利润。粉饰本年利润，已达到避开ST或退市的目的。
其二，资产负债表趋势、结构、比率浅析【会计论文】。应收帐款周转率。有的上市公司的采购大是交易，从总公司购进，大股东为了粉饰上市公司的报表，随意调节上市公司的应收帐款周转天数（率）、资产周转率等。使指标变得毫无实际意义。流动比率，速动比率。上市公司同量增减流动资产，流动负债来操纵流动比率，速动比率来改善某一时点上的流动性。使指标上市公司的需求而弹性转变。流动负债比率-判别利润质量的利器。流动负债比率=经营活动流净额/流动负债，是测量企业清偿短期债务能力和经营流量论文格式范文的指标。国际的理想值是40%，该指标很差，就应的。背负巨额借债的上市公司很难说是好公司。


（2）利润表。应【会计论文】：其一，挤干利润“泡沫”。利润结构论文格式范文异常，同口径利润和经营性净额的差额存存货和应收帐款中，经营性净额/同口径利润达到〈1/3），利润值得怀疑。利润结构浅析【会计论文】。判断上市公司的利润来自于何方。是主营业务利润占应比较可信，并且公司业绩增长比较稳定；利润是来自于投资收益、其他业务利润、变卖资产、资产重组等，则利润是持久的，，上市公司可能虚假操控利润，资产有可能泡沫。利润表的比率浅析【会计论文】毛利率。市场竞争激烈，远远高于行业平均的毛利率是很难的，高的行业壁垒，利润是虚假的。已获利息倍数国际经验值是3时，不偿还风险。长期小于1，这些企业偿还到期债务的风险，企业偿债能力差。
（3）流量表。应【会计论文】：财务论文格式范文良好的公司连续有较好的股利分配，有一些上市公司帐面利润好看，利润是虚假的，财务论文格式范文实际很恶劣，就分配 股利，迫不及待地增发“圈钱”。股市的怪现象，只圈钱不分红，配股转增股的多，分红少得可怜，多年不分红的“铁公鸡”到处。

(二)常见的利润操纵手法：

（1）交易。当上市公司自身的经营论文格式范文不佳时，为了维持或增强企业融资能力，就会采取从其公司转移利润的办法，使上市公司利润虚增，人为提高该企业的获利和信用等级，使投资者高估其获利能力和经营论文格式范文，这样的利润是维持的，是资产置换“左兜转右兜”的“零和游戏”，其结果是欺骗投资者，增加了投资风险。如一上市公司，已经连续两年亏损。为使年“扭亏为盈”，与母公司的交易，将一块350万元土地转手给企业，1000多万元的利润，而款项挂账应收款，分文未收。该企业买该幅地并无明确用途，只不过为该上市公司不连续亏损，逃避被摘牌的命运，年报，可能这块地又被公司卖出到该上市公司。天香公司一家任何实业，多家企业之间循环到账“利润”的上市公司。
（2）提前确认销售收入。销售收入的确认是企业经营成果的。有的企业为了扩大利润，违反规定提前确定销售收人，只要产品销售有合同或已发货就确认销售收入。而流的相应增加，“利润”的贡献来自于应收账款，是典型的虚增利润做法。
（3）推迟确认本期费用。，将发生在当期的销售费用有意挪到今后，不列入当期；广告费支出人为增大摊销期限，减少当期支出；已安装完毕交付使用的固定资产本记入固定资产，却仍挂为在建工程以减少折旧费用；设备维修或装修费用挂待摊费用或递延资产待年度摊销等，低费用支出。以维持当期较好的“利润”率数值。
（4）四项准备金计提。计提不到位，任由上市公司按需求“填数”。上市公司的资产减值准备在原有的四项上还应有委托贷款、固定资产、无形资产、在建工程四项，目的使企业更稳健地确认当期收益，更真实公允地财务论文格式范文。这些科目，被不少上市公司变成了利润操纵的秘密武器。
（5）潜亏挂账。对于绩差的上市公司常常将大量潜亏挂账处理，虚构其盈利评级。企业经营中潜在的亏损， 暂时不在财务核算中表现出来，维持企业良好的财务论文范文。 潜亏会影响股东和外部人员对企业经营论文格式范文、经营业绩的客观评价， 掩盖企业的危机。有时某个明星企业突然之间倒闭，一般与潜亏有关。
（6）非经常性损益“文章”。非经常性损益是公司正常经营之外的、一次性或偶发性损益，处置资产的损益、新股申购冻结资金的利息、临时性的补贴收入和税收减免、债务重组损益、偶发自然灾害损失、捐赠收支、合并价差摊销等。这些偶然的、临时的收入，却对公司业绩的意义。上市公司靠非经常性损益包装了业绩，公司的盈利能力并增加。不辨真假，即有可能跌入利润操纵的陷阱之中。＊ＳＴ星美这样一家典型的操作利润，躲过三年连续亏损，两年亏，一年盈，而不被退市的上市公司。
（三）财务报表的局限性 即使审计，无保留意见的财务报表，也全面、准确地上市公司的真实情况。财务制度本身的局限性，历史成本原则的局限性，历史论文格式范文代表现在或未来，会计假设和原则之间的矛盾不同企业会计政策的不同性等，都会左右对公司财务论文格式范文的判断。这是由如下两个的理由所造成:
其一，财务报表严格按会计准则、会计制度他法规编制而成，这只这些财务报表的编制是合乎规范的，并不保证它能准确公司的客观实际，因为会计核算本身就受到原则和假设的限制。比如，固定资产的净值只是按其历史成本减去累计折旧计算出来的，折旧的计算隐含着很大的主观性，固定资产的帐面价值并不代表其现行市价，也固定资产的技术论文格式范文和盈利能力;非常或偶然事件的发生会使本期的损益数据受到异常的影响，使损益指标公司的正常盈利；
其二，财务报表数据是分类汇总性数据，它企业财务论文格式范文的情况。比如，上市公司期末应收帐款的余额中，不同帐龄、不同项目的债权具有不同的风险，其实际价值也相同，但财务报表并全面这些情况。
，财务报表数据的信息质量还受制于上市公司高管层的道德。上市公司管理层经常出现道德【会计论文】的，信息披露、或是公司独立董事、公司会计师事务所频繁更换等蛛丝马迹，判断该公司财务报表数据的可信度，把握其的风险。
既然财务报表具有如上所述的局限性，要准确把握上市公司的财务论文格式范文和盈利能力，就必须透过现象看本质，，财报浅析【会计论文】还是极其的，用正确的思路和策略会计专业论文对报表数据科学、细致的浅析【会计论文】。
（四）借鉴投行思路深入企业辨识真假业绩常言说得好，投资只投熟悉、能把握的企业，也有些散户投资者，非要去企业走走，眼见为实。确实，虚假的报表，是“见光”的。外行看热闹，内行看门道，看公司，也要有一定的策略会计专业论文，单凭投资者远观，还是真实硕士论文上市公司内在的实质，这也决定了证券二级市场上，散户永远是弱者。投资者在投资中应【会计论文】：
其一，财务与行业专家的意见。会计数据有时并真实企业的经营论文格式范文，当有超越行业的“优异”财务指标时，必须头脑冷静地从企业的商业模式、经营或管理上找到合理的解释，否则就可能意味着企业的财务数据不真实。如为了增加利润而不将费用入账的情况，光从账册本身入手。这就在浅析【会计论文】行业收入、费用配比的上，从业务规模、人员薪酬、销售方式、业务管理流程、地方税收优惠等去匡算其合理的费用。总之，投行看企业时，高利润屡见不鲜，但真实的、稳定的业务模式，无风险的获利比短暂的“暴利”要可靠得多。
其二，利润不等于赚钱。利润是会计准则“算”出来的，它并不可比性。会计政策的选择和会计处理策略会计专业论文的不同，会导致企业利润的数字的差异。比如，不同折旧年限的选择、存货的不同计价策略会计专业论文等会计算出不同的利润；再则，利润中可能政府补贴、税收优惠等非经常性收益的内容。所以，要的是赚钱的企业，而论文格式范文追求“利润值“奇高的公司。因此，收入可能远比利润。企业收入持续增长的企业不赚钱是有悖常理的。而收入真实性的唯一是收入论文格式范文有真金流支持。太多的企业虚假的利润背后，是大量数额的应收账款，并且账龄超长。企业的经营性流是流量表上最为的指标，企业有很大的销售量，但应收账款过大、经营性长期为负，利润的情形是不正常的。创造持续的流动能力是企业生命力和竞争力所在。验证企业收入的配比有时光有银行对账单、收款凭证还，要验证收入的真实性，客户的访谈调查硕士论文必少的手段。要避开交易下的虚假收入。

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其三，常识而论文格式范文奇迹。任何违背常识的现象不正常的。经常企业有超高的利润率，，除非企业有技术、成本、管理上的超高壁垒，否则高利润率很有可能有水分。有时候适度撇开会计报表，换个角度，以经营者的思维看待公司的财务数据可能会更加清楚。企业家的经营逻辑是判断会计报表数据真实与否的试金石。公司不会做产出不对称的，现象的出现意味着资产的虚增；企业的高利润率一般意味着在产业链上拥有强势地位，在情形下，企业会尽量占用上游客户的资金，而不给下游客户长的账期，从这点上都到相应的验证，其高利润率的论文格式范文真实。
其四，“硬”财务指标判断上市公司真实经营论文格式范文，还经过方验证的“硬数据”。这些信息对审计工作来说可能论文格式范文很，但对投行判断企业投资价值不小的意义。工资表判断企业的人才竞争优势。将公司的员工薪酬与行业平均工资作比较，其吸引人才的能力，员工的酬劳和的激励机制是团队稳定性的指标。水电费、运费判断企业的生产、销售能力。对于制造型企业，水电费和运费是甄别其生产规模、产能、销售能力的试剂。这些指标有时对判断企业的真实生产和销售情况更为和可靠。供应商账期判断企业的行业竞争力。供应商会比较硕士论文下游的客户，给予的账期高于或低于行业通常企业在产业链竞争地位。纳税判断企业的盈利能力。一般情况下，企业不会在销售或利润的情况下去缴税，因此，完税证明是判断企业销售和利润最的策略会计专业论文。当然，也有个别案例，企业为及早IPO，虚报税金。尤其是，近年创业板的开启，个别公司为挤上这条造富捷径，铤而走险。

四、上市公司虚假资产重组监管倡议

监管层应从加强管理：
其一，提高重组借壳门槛使得重组资本和难度高于正常新股上市，让有条件的企业IPO上市，达不到上市要求的企业该退则退，避开反复卖壳。，购买已经上市资格的“壳”公司，以资本市场融资的机会，也使自身的资产在注入上市公司后更多的溢价，企业上市的"便捷"渠道。尤其是地产、矿产等行业的企业，受行业周期和政策的影响，利润与营业收入的波动，可能不公开发行上市的条件，就更倾向于借"壳"上市。
其二，转变我国股市只融资不分红的畸形现象，使投资者长期持股红利回报，减少炒作题材，股价波动博取回报的机会。
其三，建立上市公司重组诚信档案。对于违法乱纪的重组或虚假重组、内幕交易【会计论文】的，加重惩罚力度。

文献：
［1］杨清峰：《以产业投行思维推动企业成功并购》，《国际商务财会》2010年第6期。
（编辑李寒珺）

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