经理人股票期权会计确认探索
本站原创 【摘要】
谢德仁和刘文(2002)提出了经理人股票期权会计确认的利润分配观。本文在此基础上进行进一步论证，认为经理人股票期权赠予交易的经济实质是股东为激励经理人而将部分剩余索取权(在财务会计意义上就是利润分配权)让渡给经理人，而不是经理人直接用服务来交换股票期权，经理人股票期权赠予并不以经理人服务的投入为必备前提， 经理人股票期权赠予交易内含的价值运动是具有一定价值的剩余索取权(所有者权益)从现有股东那里来， 流到经理人处去。因此，在经理人股票期权赠予交易的会计确认上，应将经理人股票期权的对应项目确认为企业的利润分配。
【关键词】经理人股票期权 会计确认 企业剩余索取权 让渡 利润分配观
一、引言
2002年以来，国际问关于经理人及员工股票期权会计处理规则制定的步伐明显加快。如FASB于2002年末发布了对AS123进行部分修订的AS148，IASB于2004年2月19日正式发布了IFRS2“基于股票的支付”，其中包括对经理人及员工股票期权的会计处理，要求于2005年1月1日正式施行。随后，FASB于2004年3月31日发布了“基于股票的支付①” 会计准则的征求意见稿，并于2004年12月发布正式的会计准则，要求非小规模的公众公司自2005年6月15日后开始的会计年度正式采用(小规模公众公司和私人公司自2005年12月15日后的会计年度开始采用)。2004年4月7日，英国的会计准则委员会(ASB)也发布了其第20号财务报告准则(FRS20) “基于股票的支付”，该准则的规定与IASB(2004)的IFRS2几乎完全一致，只有一点差异，即FRS20仅要求上市企业自2005年1月1日起施行该准则，而允许非上市企业在2006年1月1日才开始采用该准则。② 我国则自2007年1月1日起实施与IFRS2相协调的企业会计准则第11号《股份支付》。
经理人股票期权的会计处理不足核心在于确认和计量，谢德仁和刘文(2002) 曾讨论了经理人股票期权的会计确认不足，并提出了新的“利润分配观”，虽笔者仍持该观点或更准确地称之为“利润分配权让渡观”，但前文的论述思路不够清晰，没有把该观点阐述透彻。所以，笔者撰写此文， 以进一步论述经理人股票期权会计确认的利润分配观。限于篇幅，对于谢德仁和刘文(2002) 曾经综述过的文献不再赘述。除此引言外，本文还包括2节，其中，第2节讨论经理人股票期权的确认不足，第3节为结语。
二、经理人股票期权的会计确认
1．经理人股票期权会计处理的内涵和相关提法辨析
经理人股票期权的会计处理应是指对经理人股票期权交易全过程的会计处理，包括经理人股票期权的赠予交易、经理人股票期权的行权交易以及经理人股票期权作废等的会计处理。就经理人股票期权的赠予交易来看，其中所内含的价值运动或资金运动就涉及经理人股票期权及其对应项目两方面。谢德仁和刘文(2002)所综述到和新提出的所谓费用观、利润分配观之类观点其实都是针对经理人股票期权的对应项目的确认不足，只是他们可能未明确。亦即，所谓“经理人股票期权的(会计)确认” 或“将经理人股票期权确认为” 之类提法，其实是有些张冠李戴的，正确的表达实际上应是“(将)经理人股票期权赠予交易中作为经理人股票期权的对应项目的确认(确认为)”，而不是指经理人股票期权本身的确认不足。同理，在美国，所谓将股票期权费用化(expensing stock options)的提法严格意义上也是不正确的。但为行文简便起见，本文在有的地方仍采用那些不太准确的提法，但其意义实指后者。在具体讨论经理人股票期权赠予交易的会计处理之前，需明确，经理人股票期权自身作为经理人持有的一项本企业的股权性工具(equity instrument)，经理人因此而拥有对本企业未来流人的一定价值的索取权，其应被确认为经理人对企业资产的索取权的增加。③ 但如前述，经理人股票期权会计确认的不足关键是，其对应项目应该是什么，以能够合乎理论逻辑地平衡企业的资产负债表。
2．费用观的逻辑
会计上到底应如何确认经理人股票期权赠予交易呢?APB (1972)、FASB (1995，2004)和IASB(2004)都持费用观。欲理解费用观的逻辑，不妨先从企业与非员工主体之间用股票期权交换非人力资产(如商品或固定资产)的交易浅析浅析开始。在此类交易中，非员工主体其实是作为企业潜在股东以非人力资产形式投入资本，一方面，企业资产增加了，另一方面，企业的所有者权益增加了，非员工成为企业的准股东(quasi shareholders)，行权后就成为企业的现实股东。由于非员工交换者以一开始投入的非人力资产和将来行权时投入的作为资本投入而成为企业(准)股东，对企业现有股东的权益没有稀释影响，为此发行的股票期权也不会形成现有股东的经济成本。至于非人力资产投入企业后，成为企业的资产，进而为赚取企业收入而耗费成为企业某一期间的费用，那已是企业的经营易了。换言之，前一项非员工主体以非人力资产交换股票期权的交易是资本易(股权融资活动)， 自然与利润表无关；后一项交易则是企业正常营业时期使用非人力资产的经营易，与利润表相关。再来看经理人股票期权的赠予交易，若作与上述非员工主体与企业之间的非人力资产交换股票期权的交易相类似的理解，则经理人是以未来的管理服务这一特殊资产交换股票期权。这样，一方面，经理人未来管理服务增加，另一方面，企业的所有者权益增加。同理，这其实也包含着两项不同性质的交易，其一是资本易，即经理人作为准股东以经理人未来管理服务的形式投入资本，其二是经理人投入资本所转化来的人力资产(管理服务) 的耗费。
进而言之，上述第二项由准股东投入资本所转化来的非人力资产或人力资产在企业经营过程中耗费转化为费用的交易作为一项经营易，其会计上确认费用的处理已与股票期权无关。在此意义上，股票期权交换非人力资产的交易和经理人股票期权赠予交易本身的会计处理不足其实与财务会计上的“费用”要素是不相干的，所谓经理人股票期权会计处理的费用观其实是持此观点的人们将上述两项交易混在一起讨论的结果。因此，所谓费用观和谢德仁与刘文(2002)提出的利润分配观是不同的，前者两项交易混杂在一起，而后者则是关于第一项交易(因为按照我们的观点，不存在第二项经营易)。严格意义上，与“利润分配观” 相对应的其实是“资产(服务)观” (即经理人股票期权赠予交易中股票期权的对应项目为经理人服务这项资产)。
经过上述浅析浅析，我们可以清晰地看出，如果经理人股票期权赠予交易在性质上不是经理人投入服务这项特殊资产来交换股票期权，那么，上述浅析浅析的经理人股票期权赠予交易就不能成立， 自然也就无所谓后续的企业消耗经理人服务这一特殊资产的经营易，酬劳费用也就无从谈起。只有当经理人股票期权赠予交易的经济实质确实是经理人以服务来交换股票期权，并把 述两项交易混杂在一起而论，关于经理人股票期权会计确认的费用观才可勉强接受。FASB (1995，2004)和IASB (2004)及有关文献等都将经理人股票期权赠予交易想象为经理人用其服务这项特殊资产来交换股票期权。自然，基于此，费用观可勉强成立。
3． 对非会计对象观及其批评者的观点的批评
在Miller and Crystal(1994)所总结的1990年代早期美国反对股票期权费用化的意见中有一条认为，股票期权是股东与经理人之间的股权交易，不是给公司员工的酬劳。我们(谢德仁和刘文，2002) 曾称此观点为“非会计对象观”。Miller and Crystal(1994)对此观点的批评是，公司与股东是不同的主体，股票期权是公司与经理人之间的交易。但在我们看来，非会计对象观和Miller and Crystal(1994)等对此观点的批评都不正确。因为，虽然企业个别股东(individual shareholder)与公司确实是不同会计主体，股票期权也并非是个别股东与经理人之间的股权交易，但按照现行财务会计概念框架，企业整体意义上的股东与公司不是不同的会计主体，股票期权也未必仅是股东与经理人之间的股权交易，而与企业无关，所以，他们的观点都不正确。
我们首先批评非会计对象观。按照我们(谢德仁，2002)对企业性质的理解，企业是市场中非人力资本所有者与人力资本所有者签订的一组要素(资本)使用权交易合约的履约过程，其中要素投入企业形成资产，而债权人和股东等分别对这些资产拥有优先和剩余的索取权，企业的资产负债表就是用来反映这些资产和债权人与股东等对资产的索取权的(包括固定和剩余的索取权)。如我们后面将浅析浅析到的，在财务会计上，企业作为一个会计主体，其资产负债表中的所有者权益的经济本质就在于企业剩余索取权，反映着企业合约中的剩余索取权分享安排子合约。这样，经理人股票期权作为企业的剩余索取权分享安排合约的一部分， 自然可以且也应该在资产负债表中得到反映。因此，非会计对象观关于经理人股票期权仅是股东与经理人之间的交易，与企业无关的看法是不成立的。其实，从所有者权益的经济本质为企业剩余索取权来看，持有股票期权的经理人就是企业所有者权益的持有者的一部分，财务会计自然需要反映。其次，我们批评关于股东与企业是不同会计主体的观点。在我们看来，这既对也不对，说其对是因个体意义上的具体股东与企业确实是不同会计主体，说其不对则因在现行财务会计模式中，整体意义上的股东与企业是同一会计主体。这是因为，在现行财务会计模式中，企业其实仍是站在整体意义上的股东的角度来编制会计报表的。如从利润表来看，企业这一会计主体其实与整体意义上的股东是一致的，收入和费用的定义都是基础于经营易所引致的股东权益变动。否则，很难理解企业支付给员工、债权人等的酬劳成了企业的费用，而支付给股东的酬劳(股利)却不是费用，而是所谓的利润及其分配。若企业为独立于整体意义上的股东的单独会计主体，则支付给股东的股利也是企业的费用。为与利润表的逻辑一致，资产负债表的列示方式应为“资产一负债=股东权益”，但很多时候也被列示为“资产=负债+股东权益”，似乎彰显着企业主体观，但其实不然，因为资产负债表仍仅是站在整体意义的股东角度反映企业资产和债权人对这些资产的优先索取权与股东的剩余索取权，基本上未反映企业的人力资产和人力资本要素提供者的索取权。而经理人被赠予股票期权，虽其表现形式为企业赠予经理人以股票期权，其实是整体意义上的股东或得到股东授权的董事会作出的决定，否则，企业作为一个法律虚构，如何有权将股东拥有的剩余索取权随便赠予经理人，又是为了谁这么做呢?所以，经理人股票期权赠予交易虽形式上为经理人与企业之间的交易，其本质上是经理人与整体意义上的股东之间的交易。因此，非会计对象观的不正确还在于，经理人股票期权是企业整体意义上的股东与经理人之间的交易，而企业的财务报表是站在整体意义上的股东角度编报的， 自然可以且应该反映经理人股票期权。需指出的是，本文以下所称的股东均是指企业整体意义上的股东，而非指个体意义上的股东，但为行文简便，本文以下仍直接称为“股东”。
4．经理人股票期权及其赠予交易的经济实质与会计确认：利润分配
观对于经理人股票期权赠予交易中经理人股票期权的对应项目，人们首先想到的肯定是经理人服务，尤其是经理人股票期权待权期(vesting period)的安排更强化了这一认识。FASB和IASB等都持此看法，在他们眼中，经理人服务及其价值仅是时间的线性增函数，即他们仅关注经理人服务的时间量。然而，经理人服务的具体内容是行使企业制约权，这是经理人的隐藏行动，经理人有着与股东不同的效用函数(包括风险态度)，于是，经理人就可利用其隐藏行动来实施偷懒和降低企业投融资风险水平等道德风险行为，这些就使得经理人服务的价值形成与一般员工的服务的价值形成有着重大差异。我们可以把一般员工的服务的价值视作是服务时间的线性增函数，可用其直接产出或服务时间等来有效地衡量一般员工的服务的价值，但经理人服务的价值绝不能被简单地认为时间的线性增函数，甚至时间有时不是其价值函数的主要自变量，故我们不能简单地利用经理人服务时间量来衡量经理人服务及其价值，而是需要通过对企业股东价值创造的衡量来进行。正因如此，股东才需要通过安排经理人参与企业剩余索取权的分享来激励经理人，这表现为经理人股票期权等酬劳形式(激励工具)在企业实践中的引入。因此，股东并不是利用经理人股票期权来交换经理人服务时间量的增加，否则，工资等酬劳形式就足够可以诱致经理人服务时间量的增加了。现行的关于经理人股票期权会带来经理人服务时间量的增加的看法主要是由股票期权的待权期安排造成的。
其实，经理人股票期权本身的激励效应并不是必须通过待权期来实现的，引入经理人股票期权等基于股票的酬劳机制的目的之一本就是为了解决或减轻经理人与企业的合约期限短于股东而可能带来的道德风险不足，若股票市场是完善与完美的，经理人股票期权激励机制是不需要待权期安排的。只不过由于现实中的股票市场的不完善与不完美，企业才需进一步采取待权期的合约安排，它只是在一定程度上弥补股票市场的缺陷，而非根本决定着经理人股票期权的激励效应。换言之，待权期安排的目的是为了减轻因股票市场的缺陷而致的持有股票期权的经理人仍可能存在的短期行为，而非为延长或交换经理人服务时间。且从股票期权的价值来看，待权期的安排只是降低期权对经理人的激励效应，虽然程度未必都很大。如下面引述的McCann (1994)表1所示，5年的待权期对股票期权的价值影响并不大，在年股利率为O％ 的情形下，5年的待权期对股票期权价值没有影响，即使是10年的待权期也没有影响；而在6％ 的年股利率和45％ 的年股价波动率情况下，5年待权期的股票期权的价值比没有待权期情形下低了5．4％ 。在正常情形下，即使没有待权期，对于理性的、对期权及其价值有正确认识的经理人来说，他们也不会马上行权，因为那样就失去了期权的价值，下面所引述的Hall and Murphy(2002)表2 (关于经理人在行权权授予日的行权概率)和图1(关于经理人在股票期权有效期内的累积行权概率)也证明了这一点。如Hall and Mur—phy(2002)表2显示，当经理人风险厌恶程度为2，其50％ 的财富为任职企业的股票时，若期权的待权期为2 (或3或4年)，那么，在行权权授予日其行权的概率仅1．4％ (或5．8％或10．0％)；即使经理人风险厌恶程度为3，其67％ 的财富为任职企业的股票，若期权的待权期为2 (或3或4年)，那么，在行权权授予日其行权的概率也还只有17．0％ (或26．3％ 或33．3％)。Hall and Murphy(2002)图1则显示，即使赠予经理人可立即行权的股票期权(即无待权期)，经理人风险厌恶程度为3，其50％ 的财富为任职企业的股票，经理人在第3年末的累积行权概率也还仅20％ 左右。Carpenter(1998)就发现，对于10年期的期权，经理人平均在期权赠予后5．8年行权，说明经理人并未在被授予行权权后就立即行权。
不妨设想一下，若经理人股票期权的赠予日与行权权授予日为同一天，从而没有待权期，这些经理人股票期权依然有价值，有激励作用，但按照FASB (1995，2004)和IASB (2004)，如何计算经理人服务的时间量呢?此时，FASB (1995，2004)和IASB (2004)只好假定，这些经理人股票期权的赠予与经理人过去的服务相关，其公允价值在赠予日全部立即费用化。但这只是假定而已，实际上并非如此。总之，经理人股票期权赠予交易并不是经理人用经理人服务时间量的增加来交换股票期权，即与经理人股票期权相对应的并不是经理人服务时间量的增加。股东通过赠予经理人以股票期权所期望实现的其实是经理人服务的质(从股东价值最大化角度定义的质)的提升。于是，不足转换为，在经理人股票期权赠予交易中，经理人得到了股票期权，虽不必以经理人服务时间量的增加来交换，但是否必须用经理人服务的质的提升来交换呢?若是，则经理人服务的质的提升就是经理人股票期权的对应项目，进而，经理人股票期权会计确认的费用观还能勉强成立。下面我们进一步结合经理人股票期权及其赠予交易的经济实质来浅析浅析。
如谢德仁(2001)浅析浅析指出的，经理人股票期权的经济实质在于其是经理人对企业剩余索取权的分享。正因如此，经理人在被赠予股票期权时并未被确保得到一确定的酬劳金额，而是在将来通过享有的剩余索取权去分享不确定的未来企业剩余。通过对企业剩余索取权的分享，经理人得到激励，从而去为股东价值(企业剩余)最大化而努力行使好剩余制约权。虽然经理人因拥有部分企业剩余索取权(通过持有经理人股票期权的形式)而可能会得到激励去主动提升其自身行动的质(即为股东价值最大化而行使好剩余制约权)，但本质上，在经理人股票期权赠予交易中，经理人被赠予股票期权并不以其提升服务的质为必备前提条件，经理人不是直接以服务来交换股票期权。由于厌恶风险的经理人的效用函数是其酬劳的凹函数，股票期权这类风险性酬劳在一定条件下可能反而降低经理人的效用，进而降低经理人在某些方面的激励(如导致经理人更加厌恶风险而致企业投资不足)，④ 所以，持有股票期权的经理人完全可以、也完全可能不去提升服务的质(表现为经理人股票期权未产生股东期望的激励效应)。而在类似美国1990年代的牛市中，经理人就完全可以没有提升服务的质甚至没有增加服务的量而最终实现股票期权的价值。
因此，股东赠予经理人以股票期权并不必定会实现其所期望的经理人服务质的提升，而只是通过把部分企业剩余索取权让渡给经理人来试图诱致经理人自愿地提升其服务的质，因为持有股票期权的经理人其实身份已发生转换，成为企业的非股东所有者或准股东，其行动一般会向着有利于股东价值最大化的方向转变。因此，在经理人股票期权赠予交易中，股东并不是用股票期权来直接交换经理人服务的质的提升(因为交换意味着就能得到或实现)，而经理人也不是用经理人服务的质的提升来交换股票期权(因为交换意味着必须以此为获得赠予的前提)，经理人股票期权并不直接对应着经理人服务的质，而是直接反映着股东对经理人的企业剩余索取权的让渡。⑤ 因此，经理人股票期权赠予交易涉及的价值运动之实质是，一定价值量的企业剩余索取权从股东处来，流到经理人那里去(当然这一流动的最终完成有待经理人被授予行权权和行权)。具体来看，在经理人股票期权的赠予交易中，一方面是经理人获得被赠予的股票期权所代表的相应部分的具有一定价值的剩余索取权(具体让渡时间是在行权权授予日，待权期内股票期权为股东对经理人之可信承诺或合约)，成为企业的准股东；另一方面，现有股东向经理人让渡出部分具有一定价值的剩余索取权。注意，股东以股票期权形式让渡给经理人的这部分剩余索取权在赠予时就具有价值，股票期权本身就是剩余索取权的一种载体或分享形式，只不过其寿命有限，而股票所代表的剩余索取权在理论上是无限寿命的。
所谓企业剩余，这是经济学上的概念，在财务会计上则称之为利润。⑥ 因此，经济学上的“企业剩余索取权” 在财务会计上可被称为“利润分配权”。其实，按照现代企业所有权安排框架，在企业正常经营过程中，就整体意义的股东而言，剩余索取权就是利润分配权，财务会计上的“所有者权益” 的经济内涵和意义也在于剩余索取权或利润分配权。由于股东赠予经理人以股票期权的目的是通过激励经理人来使企业未来剩余(利润)最大化，这是需在企业长期持续经营过程中实现的，所以，经理人通过股票期权能得到的剩余索取权本质是对企业未来利润的分配权。因此，可用财务会计的语言来这样表述经理人股票期权赠予交易的经济实质：具有一定价值的企业利润分配权从股东处来，流到经理人那里去，这样，一方面，经理人作为准股东而持有的所有者权益(利润分配权)增加了，另一方面，企业现有股东所持有的所有者权益(利润分配权)减少了。注意，持有股票期权的经理人也是企业的所有者权益(剩余索取权)的拥有者之一。基此，我们就可以来回答许多费用观支持者的不足了，股票期权确实是有价值的，也确实是经理人的酬劳，但经理人的酬劳未必都是费用，还可以是其凭自己拥有的剩余索取权而分配到的利润，经理人股票期权酬劳就是后者，其性质上如同现有股东通过剩余索取权得到的酬劳(利润)一样，所以它不应被确认和列报于利润表中。尽管都是企业现有股东的所有者权益的减少，但费用和利润分配在性质上还是不同的。
也许有学者认为，经理人股票期权既然是股东将具有一定价值的企业剩余索取权让渡给经理人，无论如何，对现有股东而言，确实构成了他们的经济成本，故应确认股票期权酬劳费用。这似乎有些道理，但其实只是似是而非，因为，一旦企业剩余索取权让渡给了经理人，经理人就成了企业的准股东，而如前述，所有者权益的经济实质就在于企业剩余索取权，故此时的企业资产负债表所反映的所有者权益应涵盖经理人作为准股东所持的那部分剩余索取权，而不仅是反映现有股东所持的剩余索取权，故在股票期权赠予经理人后，企业整体所有者权益并未减少。换言之，股东和股票期权持有者共同对企业的盈余享有经济索取权，分享这些盈余的资本化价值(Core et a1．，2002)。为此，尽管经理人股票期权赠予确实构成了现有股东的经济成本，但企业资产负债表中的所有者权益应反映企业全部的剩余索取权，而从持有理论上具无限寿命的剩余索取权的现有股东和持有有限寿命的剩余索取权的准股东(经理人)共同构成的企业新的整体意义上的股东(剩余索取权持有者)角度看，企业所有者权益的账面价值总量并无变化，股票期权赠予经理人后的企业所有者权益的市场价值亦应是股票市值加上经理人持有的股票期权的市场价值之和，故无所谓经济成本发生，从而也就无期权酬劳费用发生。若按照FASB和IASB等所持的费用观的逻辑，经理人以服务来交换股票期权，则类似于前述的非员工以非人力资产等来交换股票期权一样，企业现有股东的所有者权益并未减少(因为虽现有股东持有的剩余索取权比例下降，但企业所有者权益总量增加了)，故经理人股票期权并不构成现有股东的经济成本，至于其后由于经理人服务的耗费而形成企业的酬劳费用，其实是针对企业全部的所有者权益拥有者(包括现有股东和经理人等准股东)，而非仅针对现有股东来确认的。
三、结语
综上，经理人股票期权赠予交易的经济实质则在于企业现有股东为激励经理人而将具有一定价值的部分企业剩余索取权(经济学意义上)或利润分配权(会计学意义上)让渡给经理人。经理人股票期权赠予交易不是经理人用服务时间量的增加或服务质的提升来交换股票期权，经理人股票期权赠予并不以经理人服务的投入为必备前提。因此，只有将经理人股票期权赠予交易中经理人股票期权的对应项目确认为利润分配，才能在会计上真正反映经理人股票期权及其赠予交易的经济实质。不妨称我们的观点为“利润分配观”(或更准确，利润分配权让渡观)，这是会计学语言，在经济学上，则为“剩余分享观” (或更准确，剩余索取权让渡观)。可以看出，利润分配观与费用观的认知差异源自对经理人股票期权及其赠予交易的经济实质之认知差异。
需指出的是，美国会计准则及国际财务报告准则中未具体区分经理人股票期权与一般员工股票期权。
但本文的浅析浅析仅限于经理人股票期权，其结论不适用于一般员工股票期权。由于一般员工的工作或服务的性质，他们的行动不直接影响股价，基于股票市场的业绩指标并不适用于一般员工，以及存在搭便车等诸多不足，企业无需且也难以通过赠予股票期权来为一般员工提供各类激励(Hall and Mushy，2003)。换言之，企业若想为一般员工提供激励，有比股票期权更好的激励工具。因此，企业赠予一般员工以股票期权只能是通过待权期安排来换取到一般员工的服务(尽管本无此必要)。基于此，对于一般员工股票期权，我们原则同意FASB (2004)和IASB (2004)关于股票期权费用化的会计处理意见，即应将一般员工股票期权视作是员工以服务来交换股票期权，而其服务被耗费形成企业的酬劳费用，本文限于篇幅未对此进行具体讨论，而仅研究经理人股票期权的会计处理不足。
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谢德仁和刘文(2002)提出了经理人股票期权会计确认的利润分配观。本文在此基础上进行进一步论证，认为经理人股票期权赠予交易的经济实质是股东为激励经理人而将部分剩余索取权(在财务会计意义上就是利润分配权)让渡给经理人，而不是经理人直接用服务来交换股票期权，经理人股票期权赠予并不以经理人服务的投入为必备前提， 经理人股票期权赠予交易内含的价值运动是具有一定价值的剩余索取权(所有者权益)从现有股东那里来， 流到经理人处去。因此，在经理人股票期权赠予交易的会计确认上，应将经理人股票期权的对应项目确认为企业的利润分配。
【关键词】经理人股票期权 会计确认 企业剩余索取权 让渡 利润分配观
一、引言
2002年以来，国际问关于经理人及员工股票期权会计处理规则制定的步伐明显加快。如FASB于2002年末发布了对AS123进行部分修订的AS148，IASB于2004年2月19日正式发布了IFRS2“基于股票的支付”，其中包括对经理人及员工股票期权的会计处理，要求于2005年1月1日正式施行。随后，FASB于2004年3月31日发布了“基于股票的支付①” 会计准则的征求意见稿，并于2004年12月发布正式的会计准则，要求非小规模的公众公司自2005年6月15日后开始的会计年度正式采用(小规模公众公司和私人公司自2005年12月15日后的会计年度开始采用)。2004年4月7日，英国的会计准则委员会(ASB)也发布了其第20号财务报告准则(FRS20) “基于股票的支付”，该准则的规定与IASB(2004)的IFRS2几乎完全一致，只有一点差异，即FRS20仅要求上市企业自2005年1月1日起施行该准则，而允许非上市企业在2006年1月1日才开始采用该准则。② 我国则自2007年1月1日起实施与IFRS2相协调的企业会计准则第11号《股份支付》。
经理人股票期权的会计处理不足核心在于确认和计量，谢德仁和刘文(2002) 曾讨论了经理人股票期权的会计确认不足，并提出了新的“利润分配观”，虽笔者仍持该观点或更准确地称之为“利润分配权让渡观”，但前文的论述思路不够清晰，没有把该观点阐述透彻。所以，笔者撰写此文， 以进一步论述经理人股票期权会计确认的利润分配观。限于篇幅，对于谢德仁和刘文(2002) 曾经综述过的文献不再赘述。除此引言外，本文还包括2节，其中，第2节讨论经理人股票期权的确认不足，第3节为结语。
二、经理人股票期权的会计确认
1．经理人股票期权会计处理的内涵和相关提法辨析
经理人股票期权的会计处理应是指对经理人股票期权交易全过程的会计处理，包括经理人股票期权的赠予交易、经理人股票期权的行权交易以及经理人股票期权作废等的会计处理。就经理人股票期权的赠予交易来看，其中所内含的价值运动或资金运动就涉及经理人股票期权及其对应项目两方面。谢德仁和刘文(2002)所综述到和新提出的所谓费用观、利润分配观之类观点其实都是针对经理人股票期权的对应项目的确认不足，只是他们可能未明确。亦即，所谓“经理人股票期权的(会计)确认” 或“将经理人股票期权确认为” 之类提法，其实是有些张冠李戴的，正确的表达实际上应是“(将)经理人股票期权赠予交易中作为经理人股票期权的对应项目的确认(确认为)”，而不是指经理人股票期权本身的确认不足。同理，在美国，所谓将股票期权费用化(expensing stock options)的提法严格意义上也是不正确的。但为行文简便起见，本文在有的地方仍采用那些不太准确的提法，但其意义实指后者。在具体讨论经理人股票期权赠予交易的会计处理之前，需明确，经理人股票期权自身作为经理人持有的一项本企业的股权性工具(equity instrument)，经理人因此而拥有对本企业未来流人的一定价值的索取权，其应被确认为经理人对企业资产的索取权的增加。③ 但如前述，经理人股票期权会计确认的不足关键是，其对应项目应该是什么，以能够合乎理论逻辑地平衡企业的资产负债表。
2．费用观的逻辑
会计上到底应如何确认经理人股票期权赠予交易呢?APB (1972)、FASB (1995，2004)和IASB(2004)都持费用观。欲理解费用观的逻辑，不妨先从企业与非员工主体之间用股票期权交换非人力资产(如商品或固定资产)的交易浅析浅析开始。在此类交易中，非员工主体其实是作为企业潜在股东以非人力资产形式投入资本，一方面，企业资产增加了，另一方面，企业的所有者权益增加了，非员工成为企业的准股东(quasi shareholders)，行权后就成为企业的现实股东。由于非员工交换者以一开始投入的非人力资产和将来行权时投入的作为资本投入而成为企业(准)股东，对企业现有股东的权益没有稀释影响，为此发行的股票期权也不会形成现有股东的经济成本。至于非人力资产投入企业后，成为企业的资产，进而为赚取企业收入而耗费成为企业某一期间的费用，那已是企业的经营易了。换言之，前一项非员工主体以非人力资产交换股票期权的交易是资本易(股权融资活动)， 自然与利润表无关；后一项交易则是企业正常营业时期使用非人力资产的经营易，与利润表相关。再来看经理人股票期权的赠予交易，若作与上述非员工主体与企业之间的非人力资产交换股票期权的交易相类似的理解，则经理人是以未来的管理服务这一特殊资产交换股票期权。这样，一方面，经理人未来管理服务增加，另一方面，企业的所有者权益增加。同理，这其实也包含着两项不同性质的交易，其一是资本易，即经理人作为准股东以经理人未来管理服务的形式投入资本，其二是经理人投入资本所转化来的人力资产(管理服务) 的耗费。
进而言之，上述第二项由准股东投入资本所转化来的非人力资产或人力资产在企业经营过程中耗费转化为费用的交易作为一项经营易，其会计上确认费用的处理已与股票期权无关。在此意义上，股票期权交换非人力资产的交易和经理人股票期权赠予交易本身的会计处理不足其实与财务会计上的“费用”要素是不相干的，所谓经理人股票期权会计处理的费用观其实是持此观点的人们将上述两项交易混在一起讨论的结果。因此，所谓费用观和谢德仁与刘文(2002)提出的利润分配观是不同的，前者两项交易混杂在一起，而后者则是关于第一项交易(因为按照我们的观点，不存在第二项经营易)。严格意义上，与“利润分配观” 相对应的其实是“资产(服务)观” (即经理人股票期权赠予交易中股票期权的对应项目为经理人服务这项资产)。
经过上述浅析浅析，我们可以清晰地看出，如果经理人股票期权赠予交易在性质上不是经理人投入服务这项特殊资产来交换股票期权，那么，上述浅析浅析的经理人股票期权赠予交易就不能成立， 自然也就无所谓后续的企业消耗经理人服务这一特殊资产的经营易，酬劳费用也就无从谈起。只有当经理人股票期权赠予交易的经济实质确实是经理人以服务来交换股票期权，并把 述两项交易混杂在一起而论，关于经理人股票期权会计确认的费用观才可勉强接受。FASB (1995，2004)和IASB (2004)及有关文献等都将经理人股票期权赠予交易想象为经理人用其服务这项特殊资产来交换股票期权。自然，基于此，费用观可勉强成立。
3． 对非会计对象观及其批评者的观点的批评
在Miller and Crystal(1994)所总结的1990年代早期美国反对股票期权费用化的意见中有一条认为，股票期权是股东与经理人之间的股权交易，不是给公司员工的酬劳。我们(谢德仁和刘文，2002) 曾称此观点为“非会计对象观”。Miller and Crystal(1994)对此观点的批评是，公司与股东是不同的主体，股票期权是公司与经理人之间的交易。但在我们看来，非会计对象观和Miller and Crystal(1994)等对此观点的批评都不正确。因为，虽然企业个别股东(individual shareholder)与公司确实是不同会计主体，股票期权也并非是个别股东与经理人之间的股权交易，但按照现行财务会计概念框架，企业整体意义上的股东与公司不是不同的会计主体，股票期权也未必仅是股东与经理人之间的股权交易，而与企业无关，所以，他们的观点都不正确。
我们首先批评非会计对象观。按照我们(谢德仁，2002)对企业性质的理解，企业是市场中非人力资本所有者与人力资本所有者签订的一组要素(资本)使用权交易合约的履约过程，其中要素投入企业形成资产，而债权人和股东等分别对这些资产拥有优先和剩余的索取权，企业的资产负债表就是用来反映这些资产和债权人与股东等对资产的索取权的(包括固定和剩余的索取权)。如我们后面将浅析浅析到的，在财务会计上，企业作为一个会计主体，其资产负债表中的所有者权益的经济本质就在于企业剩余索取权，反映着企业合约中的剩余索取权分享安排子合约。这样，经理人股票期权作为企业的剩余索取权分享安排合约的一部分， 自然可以且也应该在资产负债表中得到反映。因此，非会计对象观关于经理人股票期权仅是股东与经理人之间的交易，与企业无关的看法是不成立的。其实，从所有者权益的经济本质为企业剩余索取权来看，持有股票期权的经理人就是企业所有者权益的持有者的一部分，财务会计自然需要反映。其次，我们批评关于股东与企业是不同会计主体的观点。在我们看来，这既对也不对，说其对是因个体意义上的具体股东与企业确实是不同会计主体，说其不对则因在现行财务会计模式中，整体意义上的股东与企业是同一会计主体。这是因为，在现行财务会计模式中，企业其实仍是站在整体意义上的股东的角度来编制会计报表的。如从利润表来看，企业这一会计主体其实与整体意义上的股东是一致的，收入和费用的定义都是基础于经营易所引致的股东权益变动。否则，很难理解企业支付给员工、债权人等的酬劳成了企业的费用，而支付给股东的酬劳(股利)却不是费用，而是所谓的利润及其分配。若企业为独立于整体意义上的股东的单独会计主体，则支付给股东的股利也是企业的费用。为与利润表的逻辑一致，资产负债表的列示方式应为“资产一负债=股东权益”，但很多时候也被列示为“资产=负债+股东权益”，似乎彰显着企业主体观，但其实不然，因为资产负债表仍仅是站在整体意义的股东角度反映企业资产和债权人对这些资产的优先索取权与股东的剩余索取权，基本上未反映企业的人力资产和人力资本要素提供者的索取权。而经理人被赠予股票期权，虽其表现形式为企业赠予经理人以股票期权，其实是整体意义上的股东或得到股东授权的董事会作出的决定，否则，企业作为一个法律虚构，如何有权将股东拥有的剩余索取权随便赠予经理人，又是为了谁这么做呢?所以，经理人股票期权赠予交易虽形式上为经理人与企业之间的交易，其本质上是经理人与整体意义上的股东之间的交易。因此，非会计对象观的不正确还在于，经理人股票期权是企业整体意义上的股东与经理人之间的交易，而企业的财务报表是站在整体意义上的股东角度编报的， 自然可以且应该反映经理人股票期权。需指出的是，本文以下所称的股东均是指企业整体意义上的股东，而非指个体意义上的股东，但为行文简便，本文以下仍直接称为“股东”。
4．经理人股票期权及其赠予交易的经济实质与会计确认：利润分配
观对于经理人股票期权赠予交易中经理人股票期权的对应项目，人们首先想到的肯定是经理人服务，尤其是经理人股票期权待权期(vesting period)的安排更强化了这一认识。FASB和IASB等都持此看法，在他们眼中，经理人服务及其价值仅是时间的线性增函数，即他们仅关注经理人服务的时间量。然而，经理人服务的具体内容是行使企业制约权，这是经理人的隐藏行动，经理人有着与股东不同的效用函数(包括风险态度)，于是，经理人就可利用其隐藏行动来实施偷懒和降低企业投融资风险水平等道德风险行为，这些就使得经理人服务的价值形成与一般员工的服务的价值形成有着重大差异。我们可以把一般员工的服务的价值视作是服务时间的线性增函数，可用其直接产出或服务时间等来有效地衡量一般员工的服务的价值，但经理人服务的价值绝不能被简单地认为时间的线性增函数，甚至时间有时不是其价值函数的主要自变量，故我们不能简单地利用经理人服务时间量来衡量经理人服务及其价值，而是需要通过对企业股东价值创造的衡量来进行。正因如此，股东才需要通过安排经理人参与企业剩余索取权的分享来激励经理人，这表现为经理人股票期权等酬劳形式(激励工具)在企业实践中的引入。因此，股东并不是利用经理人股票期权来交换经理人服务时间量的增加，否则，工资等酬劳形式就足够可以诱致经理人服务时间量的增加了。现行的关于经理人股票期权会带来经理人服务时间量的增加的看法主要是由股票期权的待权期安排造成的。
其实，经理人股票期权本身的激励效应并不是必须通过待权期来实现的，引入经理人股票期权等基于股票的酬劳机制的目的之一本就是为了解决或减轻经理人与企业的合约期限短于股东而可能带来的道德风险不足，若股票市场是完善与完美的，经理人股票期权激励机制是不需要待权期安排的。只不过由于现实中的股票市场的不完善与不完美，企业才需进一步采取待权期的合约安排，它只是在一定程度上弥补股票市场的缺陷，而非根本决定着经理人股票期权的激励效应。换言之，待权期安排的目的是为了减轻因股票市场的缺陷而致的持有股票期权的经理人仍可能存在的短期行为，而非为延长或交换经理人服务时间。且从股票期权的价值来看，待权期的安排只是降低期权对经理人的激励效应，虽然程度未必都很大。如下面引述的McCann (1994)表1所示，5年的待权期对股票期权的价值影响并不大，在年股利率为O％ 的情形下，5年的待权期对股票期权价值没有影响，即使是10年的待权期也没有影响；而在6％ 的年股利率和45％ 的年股价波动率情况下，5年待权期的股票期权的价值比没有待权期情形下低了5．4％ 。在正常情形下，即使没有待权期，对于理性的、对期权及其价值有正确认识的经理人来说，他们也不会马上行权，因为那样就失去了期权的价值，下面所引述的Hall and Murphy(2002)表2 (关于经理人在行权权授予日的行权概率)和图1(关于经理人在股票期权有效期内的累积行权概率)也证明了这一点。如Hall and Mur—phy(2002)表2显示，当经理人风险厌恶程度为2，其50％ 的财富为任职企业的股票时，若期权的待权期为2 (或3或4年)，那么，在行权权授予日其行权的概率仅1．4％ (或5．8％或10．0％)；即使经理人风险厌恶程度为3，其67％ 的财富为任职企业的股票，若期权的待权期为2 (或3或4年)，那么，在行权权授予日其行权的概率也还只有17．0％ (或26．3％ 或33．3％)。Hall and Murphy(2002)图1则显示，即使赠予经理人可立即行权的股票期权(即无待权期)，经理人风险厌恶程度为3，其50％ 的财富为任职企业的股票，经理人在第3年末的累积行权概率也还仅20％ 左右。Carpenter(1998)就发现，对于10年期的期权，经理人平均在期权赠予后5．8年行权，说明经理人并未在被授予行权权后就立即行权。
不妨设想一下，若经理人股票期权的赠予日与行权权授予日为同一天，从而没有待权期，这些经理人股票期权依然有价值，有激励作用，但按照FASB (1995，2004)和IASB (2004)，如何计算经理人服务的时间量呢?此时，FASB (1995，2004)和IASB (2004)只好假定，这些经理人股票期权的赠予与经理人过去的服务相关，其公允价值在赠予日全部立即费用化。但这只是假定而已，实际上并非如此。总之，经理人股票期权赠予交易并不是经理人用经理人服务时间量的增加来交换股票期权，即与经理人股票期权相对应的并不是经理人服务时间量的增加。股东通过赠予经理人以股票期权所期望实现的其实是经理人服务的质(从股东价值最大化角度定义的质)的提升。于是，不足转换为，在经理人股票期权赠予交易中，经理人得到了股票期权，虽不必以经理人服务时间量的增加来交换，但是否必须用经理人服务的质的提升来交换呢?若是，则经理人服务的质的提升就是经理人股票期权的对应项目，进而，经理人股票期权会计确认的费用观还能勉强成立。下面我们进一步结合经理人股票期权及其赠予交易的经济实质来浅析浅析。
如谢德仁(2001)浅析浅析指出的，经理人股票期权的经济实质在于其是经理人对企业剩余索取权的分享。正因如此，经理人在被赠予股票期权时并未被确保得到一确定的酬劳金额，而是在将来通过享有的剩余索取权去分享不确定的未来企业剩余。通过对企业剩余索取权的分享，经理人得到激励，从而去为股东价值(企业剩余)最大化而努力行使好剩余制约权。虽然经理人因拥有部分企业剩余索取权(通过持有经理人股票期权的形式)而可能会得到激励去主动提升其自身行动的质(即为股东价值最大化而行使好剩余制约权)，但本质上，在经理人股票期权赠予交易中，经理人被赠予股票期权并不以其提升服务的质为必备前提条件，经理人不是直接以服务来交换股票期权。由于厌恶风险的经理人的效用函数是其酬劳的凹函数，股票期权这类风险性酬劳在一定条件下可能反而降低经理人的效用，进而降低经理人在某些方面的激励(如导致经理人更加厌恶风险而致企业投资不足)，④ 所以，持有股票期权的经理人完全可以、也完全可能不去提升服务的质(表现为经理人股票期权未产生股东期望的激励效应)。而在类似美国1990年代的牛市中，经理人就完全可以没有提升服务的质甚至没有增加服务的量而最终实现股票期权的价值。
因此，股东赠予经理人以股票期权并不必定会实现其所期望的经理人服务质的提升，而只是通过把部分企业剩余索取权让渡给经理人来试图诱致经理人自愿地提升其服务的质，因为持有股票期权的经理人其实身份已发生转换，成为企业的非股东所有者或准股东，其行动一般会向着有利于股东价值最大化的方向转变。因此，在经理人股票期权赠予交易中，股东并不是用股票期权来直接交换经理人服务的质的提升(因为交换意味着就能得到或实现)，而经理人也不是用经理人服务的质的提升来交换股票期权(因为交换意味着必须以此为获得赠予的前提)，经理人股票期权并不直接对应着经理人服务的质，而是直接反映着股东对经理人的企业剩余索取权的让渡。⑤ 因此，经理人股票期权赠予交易涉及的价值运动之实质是，一定价值量的企业剩余索取权从股东处来，流到经理人那里去(当然这一流动的最终完成有待经理人被授予行权权和行权)。具体来看，在经理人股票期权的赠予交易中，一方面是经理人获得被赠予的股票期权所代表的相应部分的具有一定价值的剩余索取权(具体让渡时间是在行权权授予日，待权期内股票期权为股东对经理人之可信承诺或合约)，成为企业的准股东；另一方面，现有股东向经理人让渡出部分具有一定价值的剩余索取权。注意，股东以股票期权形式让渡给经理人的这部分剩余索取权在赠予时就具有价值，股票期权本身就是剩余索取权的一种载体或分享形式，只不过其寿命有限，而股票所代表的剩余索取权在理论上是无限寿命的。
所谓企业剩余，这是经济学上的概念，在财务会计上则称之为利润。⑥ 因此，经济学上的“企业剩余索取权” 在财务会计上可被称为“利润分配权”。其实，按照现代企业所有权安排框架，在企业正常经营过程中，就整体意义的股东而言，剩余索取权就是利润分配权，财务会计上的“所有者权益” 的经济内涵和意义也在于剩余索取权或利润分配权。由于股东赠予经理人以股票期权的目的是通过激励经理人来使企业未来剩余(利润)最大化，这是需在企业长期持续经营过程中实现的，所以，经理人通过股票期权能得到的剩余索取权本质是对企业未来利润的分配权。因此，可用财务会计的语言来这样表述经理人股票期权赠予交易的经济实质：具有一定价值的企业利润分配权从股东处来，流到经理人那里去，这样，一方面，经理人作为准股东而持有的所有者权益(利润分配权)增加了，另一方面，企业现有股东所持有的所有者权益(利润分配权)减少了。注意，持有股票期权的经理人也是企业的所有者权益(剩余索取权)的拥有者之一。基此，我们就可以来回答许多费用观支持者的不足了，股票期权确实是有价值的，也确实是经理人的酬劳，但经理人的酬劳未必都是费用，还可以是其凭自己拥有的剩余索取权而分配到的利润，经理人股票期权酬劳就是后者，其性质上如同现有股东通过剩余索取权得到的酬劳(利润)一样，所以它不应被确认和列报于利润表中。尽管都是企业现有股东的所有者权益的减少，但费用和利润分配在性质上还是不同的。
也许有学者认为，经理人股票期权既然是股东将具有一定价值的企业剩余索取权让渡给经理人，无论如何，对现有股东而言，确实构成了他们的经济成本，故应确认股票期权酬劳费用。这似乎有些道理，但其实只是似是而非，因为，一旦企业剩余索取权让渡给了经理人，经理人就成了企业的准股东，而如前述，所有者权益的经济实质就在于企业剩余索取权，故此时的企业资产负债表所反映的所有者权益应涵盖经理人作为准股东所持的那部分剩余索取权，而不仅是反映现有股东所持的剩余索取权，故在股票期权赠予经理人后，企业整体所有者权益并未减少。换言之，股东和股票期权持有者共同对企业的盈余享有经济索取权，分享这些盈余的资本化价值(Core et a1．，2002)。为此，尽管经理人股票期权赠予确实构成了现有股东的经济成本，但企业资产负债表中的所有者权益应反映企业全部的剩余索取权，而从持有理论上具无限寿命的剩余索取权的现有股东和持有有限寿命的剩余索取权的准股东(经理人)共同构成的企业新的整体意义上的股东(剩余索取权持有者)角度看，企业所有者权益的账面价值总量并无变化，股票期权赠予经理人后的企业所有者权益的市场价值亦应是股票市值加上经理人持有的股票期权的市场价值之和，故无所谓经济成本发生，从而也就无期权酬劳费用发生。若按照FASB和IASB等所持的费用观的逻辑，经理人以服务来交换股票期权，则类似于前述的非员工以非人力资产等来交换股票期权一样，企业现有股东的所有者权益并未减少(因为虽现有股东持有的剩余索取权比例下降，但企业所有者权益总量增加了)，故经理人股票期权并不构成现有股东的经济成本，至于其后由于经理人服务的耗费而形成企业的酬劳费用，其实是针对企业全部的所有者权益拥有者(包括现有股东和经理人等准股东)，而非仅针对现有股东来确认的。
三、结语
综上，经理人股票期权赠予交易的经济实质则在于企业现有股东为激励经理人而将具有一定价值的部分企业剩余索取权(经济学意义上)或利润分配权(会计学意义上)让渡给经理人。经理人股票期权赠予交易不是经理人用服务时间量的增加或服务质的提升来交换股票期权，经理人股票期权赠予并不以经理人服务的投入为必备前提。因此，只有将经理人股票期权赠予交易中经理人股票期权的对应项目确认为利润分配，才能在会计上真正反映经理人股票期权及其赠予交易的经济实质。不妨称我们的观点为“利润分配观”(或更准确，利润分配权让渡观)，这是会计学语言，在经济学上，则为“剩余分享观” (或更准确，剩余索取权让渡观)。可以看出，利润分配观与费用观的认知差异源自对经理人股票期权及其赠予交易的经济实质之认知差异。
需指出的是，美国会计准则及国际财务报告准则中未具体区分经理人股票期权与一般员工股票期权。
但本文的浅析浅析仅限于经理人股票期权，其结论不适用于一般员工股票期权。由于一般员工的工作或服务的性质，他们的行动不直接影响股价，基于股票市场的业绩指标并不适用于一般员工，以及存在搭便车等诸多不足，企业无需且也难以通过赠予股票期权来为一般员工提供各类激励(Hall and Mushy，2003)。换言之，企业若想为一般员工提供激励，有比股票期权更好的激励工具。因此，企业赠予一般员工以股票期权只能是通过待权期安排来换取到一般员工的服务(尽管本无此必要)。基于此，对于一般员工股票期权，我们原则同意FASB (2004)和IASB (2004)关于股票期权费用化的会计处理意见，即应将一般员工股票期权视作是员工以服务来交换股票期权，而其服务被耗费形成企业的酬劳费用，本文限于篇幅未对此进行具体讨论，而仅研究经理人股票期权的会计处理不足。
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