会计公司合并:如何确定股权比例
本站原创 公司合并是公司扩张、壮大发展的途径，同时硕士论文优化公司产业结构的手段。论文范文从规则角度考察公司合并制度，不难仍然亟待解决的法律【会计论文】，合并后公司的注册资本及股权安排。
两条路径确定合并注资
公司合并分为吸收合并和新设合并。《公司法》对公司合并的程序作了相对详尽的规定，诸如合并各方应签署合并协议，应经有权管理机构，编制资产负债表和财产清单，自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告等。2001年，工商总局出台了《关于外商投资企业合并与分立的规定》，对外资企业之间合并后的注册资本等做了的规定。论文范文，对内资企业间的合并、内资企业与外资企业间的合并如何处理注册资本，无论《公司法》还是《公司登记管理办法》及配套的政策均未作出明确规定。实践中也两种不同的处理方式：一是将吸收合并各方的注册资本简单相加；另一种是对被吸收合并方清产核资，被吸收方的净资产评估值与吸收方的每股净资产相比折价入股确定吸收方的注册资本增加额。
在法律层面对吸收合并时注册资本明确规定的情况下，上述两种方式的处理似乎均不违规。近期，各地工商行政管理机关在实践中统一了计算策略会计专业论文，即合并后的存续公司为有限责任公司的，注册资本为合并前各公司注册资本之和；合并后的存续公司为股份有限公司的，注册资本为被吸收合并方的净资产额与吸收合并方注册资本之和。
做法有其法理。公司注册资本为在公司登记机关登记的全体股东应缴的出资额，非经法定程序随公司资产的变动而变动。法理，公司注册资本具有资本确定原则、资本不变原则、资本维持原则，因此公司合并时，各股东原实际缴纳的出资额不变，则合并后存续公司为有限责任公司的，其注册资本原各公司的注册资本之和。合并后注册资本要大于原各公司注册资本之和，就股东追加出资或公司的公积金转增方式增加注册资本。合并后注册资本小于原各公司注册资本之和，就要办减少注册资本手续。
曲线创新确定合适股比
公司注册资本与公司价值并无逻辑上的联系。注册资本仅为100万元的有限责任公司，其净资产可能为1000万元，而其市场价值可能为一亿元。因此，最合理的股权比例应是在合并各方均可接受的估价准则上，确定合并各公司的市场价值，然后据此确定合并各方在存续公司新设公司之间的股权比例。不过这在的政策框架下操作。那么，情况下如何确定合并各方的股权比例？
增资与股权转让。在开始合并，合并各方确定的标准评估各自的市场价值，明确各股东的股权比例。各公司将未分配利润及资本公积、盈余公积转增公司注册资本。这样合并工商行政管理机关的计算策略会计专业论文将会接近各方确定的股权比例，差额股东之间的股权转让调整，股权转让的是零元，也是各方确定的一致的。2009年10月，中期（000996）旗下的中期期货有限公司吸收合并国际期货经纪有限公司、中期嘉合期货经纪有限公司一案中，吸收合并各方基准评估日确定三家期货公司的各自市场价值之比为1.33∶1.33∶1.11。而工商行政管理机关要求合并后公司注册资本相加的方式。股东的协商比例与工商行政管理机关的规定产生冲突的情况下，合并各方了迂回的措施，达到了吸收合并利益各方均为满意的结果。
以股份有限公司吸收合并的存续方。对于两个有限责任公司之间的合并，增加合并后企业的注册资本并接近于各方均能接受的股权比例，先将拟存续的企业变更为股份有限公司。有限责任公司变更为股份有限公司的，折合的实收股本总额将接近于公司的净资额。然后，被吸收的公司的股东亦以公司净资产额来计算其在合并后的股份有限公司的股本数。股份比有差额，股份转让调整。2010年4月，广东科达机电股份有限公司（600499）吸收合并佛山市恒力泰机械有限公司一案中，科达机电原本想控股子公司吸收合并恒力泰公司，工商行政管理机关，两个有限责任公司间吸收合并后的注册资本仅能相加的方式，而方式吸收合并各方的公司实际价值，使股权比例达到各方的期望值。在情况下，科达机电了上市公司吸收合并恒力泰机械公司的方式。经评估，恒力泰公司净资产为9.6亿元，恒力泰公司的股东公告前20个交易日科达机电股票的交易均价为基准，了相对满意的股份。
公司合并论文格式范文评估程序？的规定是，除法律法规另有规定外，公司合并论文格式范文评估，可由公司股东会及股东公平、诚信、自愿的原则自行确定，也说，除涉及国有资产的合并必须《企业国有资产评估管理暂行办法》评估外，法律法规要求评估。《注册会计师审计准则第1602号－验资》指南规定，因吸收合并而变更注册资本和实收资本的，注册会计师应当对合并各方的资产负责表审计，验证被审验单位合并日的净资产额，行业准则亦未对评估作出要求。，吸收合并实务中涉及国有公司的，应评估与审计报告，同时对审计与评估基准日至合并日之间的净资产变动履行必要的审计程序；非国有公司的，股东会未决定要审计与评估，不审计报告或评估报告，但必须对合并各方合并日的资产负债表履行必要的审计程序，以验证净资产额。
合并是公司依照合并协议展开的，企业在不违反法律法规的情况下自主对合并的各项事宜达成合意。，工商局行政管理机关登记机关，应是对形式审查，对齐全规定的就予以登记，审查时要着重审查公司的合并协议其他论文格式范文与协议一致。在法律明确禁止的情形下，吸收合并中各方协商确定各自的股权比例应属合法。如工商行政管理机关接受合并各方协商一致的股权比例，那么合并各方就无需费尽心思走一圈弯路去迎合要求了。
（作者系上海大邦律师事务所执业律师）
两条路径确定合并注资
公司合并分为吸收合并和新设合并。《公司法》对公司合并的程序作了相对详尽的规定，诸如合并各方应签署合并协议，应经有权管理机构，编制资产负债表和财产清单，自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告等。2001年，工商总局出台了《关于外商投资企业合并与分立的规定》，对外资企业之间合并后的注册资本等做了的规定。论文范文，对内资企业间的合并、内资企业与外资企业间的合并如何处理注册资本，无论《公司法》还是《公司登记管理办法》及配套的政策均未作出明确规定。实践中也两种不同的处理方式：一是将吸收合并各方的注册资本简单相加；另一种是对被吸收合并方清产核资，被吸收方的净资产评估值与吸收方的每股净资产相比折价入股确定吸收方的注册资本增加额。
在法律层面对吸收合并时注册资本明确规定的情况下，上述两种方式的处理似乎均不违规。近期，各地工商行政管理机关在实践中统一了计算策略会计专业论文，即合并后的存续公司为有限责任公司的，注册资本为合并前各公司注册资本之和；合并后的存续公司为股份有限公司的，注册资本为被吸收合并方的净资产额与吸收合并方注册资本之和。
做法有其法理。公司注册资本为在公司登记机关登记的全体股东应缴的出资额，非经法定程序随公司资产的变动而变动。法理，公司注册资本具有资本确定原则、资本不变原则、资本维持原则，因此公司合并时，各股东原实际缴纳的出资额不变，则合并后存续公司为有限责任公司的，其注册资本原各公司的注册资本之和。合并后注册资本要大于原各公司注册资本之和，就股东追加出资或公司的公积金转增方式增加注册资本。合并后注册资本小于原各公司注册资本之和，就要办减少注册资本手续。
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以股份有限公司吸收合并的存续方。对于两个有限责任公司之间的合并，增加合并后企业的注册资本并接近于各方均能接受的股权比例，先将拟存续的企业变更为股份有限公司。有限责任公司变更为股份有限公司的，折合的实收股本总额将接近于公司的净资额。然后，被吸收的公司的股东亦以公司净资产额来计算其在合并后的股份有限公司的股本数。股份比有差额，股份转让调整。2010年4月，广东科达机电股份有限公司（600499）吸收合并佛山市恒力泰机械有限公司一案中，科达机电原本想控股子公司吸收合并恒力泰公司，工商行政管理机关，两个有限责任公司间吸收合并后的注册资本仅能相加的方式，而方式吸收合并各方的公司实际价值，使股权比例达到各方的期望值。在情况下，科达机电了上市公司吸收合并恒力泰机械公司的方式。经评估，恒力泰公司净资产为9.6亿元，恒力泰公司的股东公告前20个交易日科达机电股票的交易均价为基准，了相对满意的股份。
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（作者系上海大邦律师事务所执业律师）