试述上市公司非持续经营、非常财务手段与上市公司退市机制

【摘 要】 文章通过对东方银星案例的分析，充分展示一个不具备持续经营前提的上市公司如何运用非常财务手段进行盈余管理，以避免退市监管，从而长期在证券市场生存，在此基础上总结我国上市公司退市机制存在的重大缺陷，并提出政策建议。
【关键词】 非常财务手段； 盈余管理； 退市机制
一、引言
长期以来，我国相关的法律法规对上市公司退市虽然有五种情况的明确规定，但具体实施的只有连续亏损一种，其他几种情况一直没有可操作的细则。相比之下，西方成熟证券市场没有将公司连续三年亏损作为退市条件的，一般是以公司经营不善导致严重亏损，出现资不抵债，主要业务基本停滞，随时可能破产清算等情况作为退市的基本条件，而这些情况的共同点是它们的出现会导致公司失去持续经营能力。也就是说，持续经营是判断上市公司退市的一个基本标准。而我国上市公司的退市标准只有连续亏损一种情况，并且利润还不扣除非经常性损益，这种退市制度的缺陷非常明显，只要上市公司三年之中不是连续亏损，就不用退市。当公司面临退市风险的情况下，不论业务重组还是账面重组，那些持续亏损的上市公司完全有可能轻松地借助于非经常性损益、关联方交易、“洗大澡”等财务手段避免连续亏损，从而逃避退市机制的约束，本文将这些财务手段定义为非常财务手段，它们的最大特征是不代表企业的持续经营能力。

二、文献回顾

由于政府严格的行政管制，造成企业上市资格在我国是一项宝贵的资源，上市公司的管理当局、董事会乃至主管部委、地方政府都会尽量避免上市公司因“连续三年亏损”而被“摘牌”。为避免这种情况，上市公司存在强烈的动机进行盈余管理来迎合证券市场监管，避免退市。
陆建桥（1999）发现我国上市公司为“保牌”普遍存在盈余管理。为了避免公司因出现连续三年亏损而受到诸如暂停上市、终止上市等处罚，在亏损上市公司首次出现亏损年份，公司进行显著的非正常调减利润的应计会计处理，在首次出现亏损前一年度和扭亏为盈年度，又明显地进行调增利润的盈余管理行为。赖朝晖（2002），蔡祥（2002），于海燕、李增泉（2001），李增泉（2001）发现处于盈亏临界线和计划配股的公司更有可能利用资产减值进行盈余管理。黄婷晖（2002）研究表明，ST、PT或停牌的上市公司在被ST、PT或停牌的前一年和摘牌的前摘自：毕业论文范文http://www.328tibet.cn
一年具有较强的动机进行盈余管理。赵春光（2006），陈珩（2003）研究发现无法避免亏损的公司具有较强的动机利用资产减值政策进行盈余管理。吴溪（2006）的研究也为ST公司摘帽前的盈余管理提供了实证证据，发现在申请摘帽年度，ST公司普遍存在确认了重大的非经常性利得，当摘帽标准明确限制了非经常性利得的幅度后，申请摘帽公司非经常性利得显著降低。雷光勇和刘慧龙（2007）研究表明，大股东占用上市公司资金的金额越大，公司能够用于改善经营管理的财务资源就会越少，因此进行负向盈余管理的程度就会越大；如果公司第一大股东为非经营性股东，并且公司流通股比例越大时，大股东向公司输送利益的机会越少，公司进行负向盈余管理的程度越大。许罡和朱卫东（2010）以2007—2008年披露研发费用的上市公司为样本，研究了公司研发支出资本化选择与盈余管理之间的关系，结果发现研发投入越大，研发支出资本化倾向越高，管理者通过研发支出会计处理政策选择进行盈余管理的主要动机是为了避免亏损和再融资。
上述相关研究都证明上市公司为了避免连续亏损，进而避免退市，会利用各种手段进行盈余管理，以规避证券市场监管。本文以东方银星为例，充分展示一个不具备持续经营前提的上市公司如何运用非常财务手段进行盈余管理，避免退市监管，从而长期在证券市场生存。

三、案例分析会计专业的毕业论文范文

(一)东方银星1998—2011年非持续经营状况

河南东方银星投资股份有限公司（证券代码600753）是由原河南冰熊保鲜设备股份公司重组更名而来，公司1996年上市。2001年4月，上海证券交易所对公司股票实行特别处理，公司股票简称由“冰熊股份”变为“ST冰熊”；2007年10月，因重组成功且经营良好，根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，经公司申请、上海证券交易所批准，撤销了其特别处理，股票简称由“ST冰熊”变更为“东方银星”。其1998—2011年盈利状况如表1：
通过表1可以对东方银星公司有深入全面的了解。公司1996年上市，1998年开始亏损，从开始亏损的1998年到2011年，长达14年的时间里，从净利润看，7年亏损，7年盈利，并不是经营状况很差的公司。但从扣除非经常性损益后的净利润看，竟然只有3年是正的，11年亏损，公司的持续经营是值得怀疑的，而其中关键的2年，改变了公司的命运，2001年扭亏避免了退市，2006年扭亏摘掉了ST帽子。

(二)东方银星1998—2011年非常财务手段的持续使用

从表1可以看出，东方银星公司在2001年后，基本保持3年亏损一次的频率，亏损年度巨额亏损，盈利年度小幅盈利，“洗大澡”现象非常明显；另外除了经常使用非经常性损益避免亏损外，还在关键时刻使用其他非常财务手段避免亏损，达到了特殊目的。

1.2001年扭亏避免退市

2000年4月公司与关联企业共同投资设立了北京全球网星科技有限公司，公司出资3 479万元，占注册资本的49%。该公司4月份注册，上半年无收益，年末实现销售收入6 573万元，实现税后净利润780万元，本公司获得投资收益382万元。2001年该公司利润总额1 026万元，实现税后净利润1 026万元，本公司获得投资收益503万元。而冰熊股份2001年利润总额和净利润都是539万元，可见投资收益是公司在2001年扭亏的关键因素，从而避免了暂停上市的命运。和关联方的合资公司显然是为冰熊股份2001年扭亏量身订做的，合资公司2000年成立，马上连续2年大幅盈利，扭亏后该参股公司很快丧失盈利能力被转让。

2.2006年扭亏实现ST摘帽

3.2010年利用关联方交易保持连续两年盈利

(三)东方银星1998—2009年非常财务手段操纵后果

从表2可以看出，东方银星公司2006年重组成功后股价弹性远大于上证指数和深证成指的弹性，说明其股价上蹿下跳，非常活跃，这背后代表着巨大的经济利益。截至2012年一季度，东方银星的市净率7.46倍，亏损无市盈率，而行业龙头万科市净率1.68，动态市盈率不到10倍，其股价表现远远强于业绩优良的蓝筹地产股，这是对公司再次重组的预期。实际上公司2006年成功重组后，新的主营业务依然不能支撑公司的长远发展，公司又在不停筹划新的重组，如公司2009年7月1日曾公告，控股股东重庆银星智业（集团）有限公司（银星集团）正在与广西有色金属集团有限公司（广西有色）委托的广西（中国—东盟）矿业投资管理有限公司（广西矿投）筹划本公司控股股权变更暨重大资产重组事宜，拟由广西矿投受让银星集团所持有的本公司股份2 500万股并协助本公司剥离现有全部非货币资产，同时由广西有色控股的广西华锡集团股份有限公司（华锡股份）全体股东以其持有的华锡股份的全部股份注入本公司，使本公司取得华锡股份的全部资产，成为一家以矿业为主营业务的公司，后重组以失败告终。

四、上市公司退市机制质疑

通过对东方银星财务数据的仔细分析可以发现，如果不是采用非常财务手段，这竟然是一个几乎连续14年亏损的公司，主营业务根本不具备持续经营的能力，而它依然在这个证券市场存在，还不是ST公司，可见证券市场已经丧失了甄别好坏公司的能力。会计信息已经告诉投资者，这是一个不良公司，从一上市就开始违法乱纪④，逐渐丧失持续经营能力，持续地靠非常财务手段保持盈利，避免退市，可市场却对它强烈看好，其股价表现远远强于业绩优良的蓝筹地产股，劣币驱逐良币，证券市场的资源配置功能受到严重扭曲，到底是谁让市场丧失了优化配置资源的能力？
如果一个公司能够达到上市标准，为什么不让摘自：毕业论文答辩http://www.328tibet.cn
它上市？如果它不能达到上市标准，为什么能够成为上市公司？这是一个让监管者很难回答的问题。东方银星的案例就是这样，这也是所有垃圾公司重组中普遍存在的问题。如果重庆银星自己符合上市条件的话，为什么还要如此曲折，付出巨大代价去重组一个垃圾公司呢？反过来讲，如果重庆银星不符合公司上市条件的话，它怎么又能够通过重组垃圾公司的方式成为上市公司，达到上市的目的，这是一件自相矛盾的事情，说明证券市场监管机制存在重大问题，从而使证券市场优化资源配置的能力受到严重破坏。
正是对这种垃圾公司永不退市而能够持续重组的预期，使其股价表现远远强于业绩优良的蓝筹地产股，劣币驱逐良币，证券市场的资源配置功能受到严重扭曲。
五、建议

(一)改进利用会计指标的证券市场退出机制

从短期看，利用会计指标的监管可以从三个方面来抑制上市公司的盈余管理，总体思路是增加上市公司盈余管理的难度。一是从指标的设计上看，建立一套完整的监管指标体系，因为单一会计指标很容易操纵，而建立各种指标之间的钩稽关系使得通过操纵同时达到这些目标增加难度；二是所有和利润相关的监管指标均以扣除非经常性损益后的净利润为依据，让东方银星这类垃圾公司迅速退市，彻底断了上市公司利用非经常性损益进行利润操纵的动机；三是出台更严格的关于借壳上市的标准和条件，凡是借壳上市的公司，一律按照首次发行新股的标准进行审核，增加垃圾公司重组难度，加快其退市步伐。但这样做的结果会有很大的副作用，因为增加上市公司盈余管理的难度从表面上看，上市公司盈余管理的行为会受到抑制，但并不能从根本上杜绝上市公司的盈余管理，上市公司会像东方银星那样进行更隐蔽的盈余管理。另外，这样做实际上是一种更严格的行政管制，会导致更严重的权力寻租，使监管者更加迷信行政管制的作用，认为自己无所不能，忽视市场本身的作用，结果更难找到正确的方向。因此改革行政管制的方法，增加上市公司盈余管理的难度，只能是在我国现实环境下的无奈之举。

(二)充分发挥市场参与者的监督作用

上市公司是证券市场的供给方，市场参与者是证券市场的需求方，是证券市场的利益主体，让市场参与者监督上市公司是最重要的、有效的监管，因为这直接与他们的利益相关。我国证券市场恰恰忽略了这种最强大、最及时、最根本的监管，市场监管者总是越俎代庖，试图代替市场参与者对上市公司进行监督，而这种监督相对于市场参与者的监督是非常弱的，市场经济的理论和经验都表明以行政监管来代替市场监督从来是得不偿失，监管者的智慧不可能比全体市场参与者的智慧还高。完善市场化的监管机制，充分发挥市场参与者的监督作用，保护市场参与者的合法权益，让市场参与者决定公司能否上市，能否再融资，是否退市，这才是解决我国上市公司特别是绩差公司严重盈余管理问题的根本途径。
沪深交易所新修订的上市规则是在朝这个方向努力的，一方面改进利用会计指标的市场退出机制，新增净资产为负值和营业收入持续过低、非标审计意见类型的退市标准；另一方面完善市场化的监管机制，新增股票累计成交量过低和股票成交连续低于面值的退市标准。这必将加快垃圾公司的退市速度，降低投资者的预期，使垃圾公司尽快被市场所抛弃，恢复市场优化配置资源的功能。说明证券市场监管部门监管理念正在进行根本性的改变，由管理市场向服务市场转变，尊重市场规律，相信市场参与者的智慧。会计系实习报告
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