ST力阳资产重组案例剖析

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【摘要】 武汉力诺太阳能集团股份有限公司“以下简称‘ST力阳’(600885)”,是一家以生产太阳能光热转化材料、光伏发电材料及其系统产品为主的公司。公司于2011年10月公告《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。但是,为了摆脱公司困境,此次资产置换已经不是公司第一次进行资产重组。文章首先浅析了ST力阳进行资产重组的背景及理由;在此基础上阐述了公司资产重组的具体案例,以及资产重组的绩效评价;最后就公司的重组案例提出了一些深思。
【关键词】 ST力阳; 资产重组; 启迪

一、公司资产重组的背景及理由

(一)公司概况

2001年11月,公司与山东力诺集团的关联企业濮阳力诺玻璃制造有限公司实施重大资产置换,置换总额占公司总资产的70%以上。公司的主业由涂料生产变更为太阳能光热转换材料——高硼硅管材及其系列产品的生产,资产结构和产业结构发生了根本转变。
公司主要经营范围:太阳能光热转化材料、光伏发电材料及其系统产品,太阳能供热采暖和制冷材料及其系统产品的探讨、生产和销售;高硼硅材料及特种玻璃系列产品的探讨、制造、销售。公司是高硼硅玻璃管材、棒材及其系列产品国内最大的专业供应商。

(二)公司陷入困境

由于公司2008年、2009年连续两年经营亏损,自2010年4月12日起公司股票被实行退市风险警示特别处理,公司经营陷入了困境。
根据ST力阳2010年年度报告、2011年半年报告浅析,ST力阳目前的主营业务高硼硅玻璃管,资产质量一般,盈利能力较弱,抗风险能力较低;且采购关联交易金额规模较大。源于:会计类本科毕业论文范文hTTp://www.328TiBET.cn
2011年上半年ST力阳净利润亏损2 808.82万元,与去年同期相比下滑954.32%,公司净资产以去年年末的

1.57亿元变为负值。

(三)公司资产重组理由

1.公司处于被实行退市风险警示特别处理,面对退市风险

ST力阳自2010年4月12日起被实行退市风险警示特别处理,根据2010年年度报告显示,其2010年净利润主要来源于营业外收入,而营业外收入本年发生额较去年同期增加232.20%的主要理由是报告期内,武汉市口区土地储备事务中心收回公司位于武汉市口区古田路17号的国有土地利用权及房产,其收购为2 680.00万元。实际营业利润仍然亏损。见表1。

2.主营业务或主导产品缺乏竞争力,资产质量差

公司主营业务产品过于单一,高硼硅太阳能管仅是太阳能光热产业链的一个初级环节,且目前市场竞争激烈,产品盈利水平较低。

3.与控股股东及其他关联方有着销售、采购关联交易金额规模较大

2011年初公司完成重大资产重组,置出了涂料类业务资产,同时置入主营业务为高硼硅玻管的山东力诺光热科技有限公司100%股权。虽然通过重大资产重组解决了公司与控股股东在生产高硼硅玻管业务的同业竞争,但同时加大了公司与关联方的关联交易。

4.继电器行业进展前景良好

本次交易拟置入资产为厦门宏发75.01%股权,厦门宏发拥有几十年的继电器研发和制造经验,是中国继电器行业的龙头企业,也是全球主要的继电器生产销售厂商之一。目前全球排名第四,国内排名第一,综合经济效益位居国内同行业之首。2009年营业收入12.62亿元,净利润0.98亿元;2010年实现营业收入23.4亿元,净利润2.15亿元;2011年1—7月营业收入18亿元,净利润2.11亿元,在市场竞争中已处在领先位置。

二、公司资产重组的具体案例

(一)ST力阳实施重大资产置换

公司以截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债与有格投资、联发集团、江西省电子集团所合计持有厦门宏发7

5.01%的股权进行置换。

(二)公司拟置入资产与拟置出资产之间的差额,由公司向有格投资、联发集团、江西省电子集团以非公开发行股份的方式支付
有格投资、联发集团、江西省电子集团将按各自在拟置入资产中的比例承接置出资产,各自以置入资产与承接置出资产的差额认购上市公司非公开发行的股份。

(三)拟置出资产的后续安排

有格投资、联发集团、江西省电子集团承接拟置出资产后,将以拟置出资产评估值的转让给力诺玻璃并且由公司直接过户给力诺玻璃,由此引发的一切税费由力诺玻璃承担。
本次重大资产重组完成后,公司主营业务将由高硼硅玻璃管的生产销售转变为继电器的生产与销售。

三、公司资产重组的绩效评价

(一)资产重组对公司本身的影响

1.将改善公司目前的财务情况

ST力阳自2009年起即出现了净资产为负的财务情况,负债高于资产,致使公司偿债压力巨大,2009年和2010年资产负债率分别达100.96%、94.57%;同时,置入资产厦门宏发的资产负债率则保持在55.72%(2009年)、5

6.21%(2010年),属于正常范围。资产置换将改善ST力阳的资本结构。

2.将突出主营业务,提升公司的盈利能力

公司目前出现连续负利润,导致被实行退市风险警示特别处理,主要理由在于主营业务的盈利能力较弱,主营业务竞争力不强,毛利率过低,进而严重影响了公司的持续经营能力。通过本次重大资产重组,公司将置出现有盈利能力较弱的业务资产,同时置入盈利能力较强且具有可持续进展能力的优质继电器行业资产,有利于恢复上市公司的持续经营能力。见表2。
而继电器行业属于我国目前鼓励进展的行业,具有良好的进展前景,厦门宏发也一直是继电器行业中的领军企业。根据厦门宏发未来五年的整体规划,公司的营业收入及利润年平均增加率预计达10%左右,即到2015年,公司营业收入预计达50亿元,预计净利润4亿元。

3.将利于公司股价的上涨,提升公司市值

为了拿出重组案例,ST力阳自2011年7月21日起连续停牌近三个月,于2011年10月14日起复牌,同时公告了《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》与《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。鉴于厦门宏发仅今年上半年就实现1.95亿元的净利润,若其借壳成功,ST力阳股价或将迎来大幅上涨。根据ST力阳2011年10月19日公布的《ST力阳:股票交易异常波动公告》了解到,截至2011年10月18日,武汉力诺太阳能集团股份有限公司股票连续三个交易日内收盘达到涨幅限制。截至2011年10月20日,公司股票连续上涨7日,5日一字涨停,20日开盘报9.98元,涨

5.05%。

(二)资产重组对股东权益的影响

1.对原控股股东力诺集团的影响

本次资产重组完成后,公司的控股股东将由力诺集团变更为有格投资,实际制约人由高元坤变更为以郭满金为核心的22 名一致行动人,力诺太阳也不再是力诺集团的二级集团。

2.对未来控股股东有格投资、联发集团、江西省电子集团的影响

本次资产重组完成后,意味着厦门宏发(除股东联创光电外)的其他所有股东所持股份都实现了上市流通。厦门宏发将以此“借壳”上市。

3.对中小股东的影响

和ST力阳以往的资产置换交易一样,本次资产重组仍然是公司一手操办,而中小股东只能被动接受安排。同时,本次交易中预估值基准日为2011年7月31日,拟置出资产的预估值约为0万元,而公司拟置入资产与拟置出资产之间的差额,由公司以非公开发行股份的方式支付。毫无疑问,这将严重稀释原有股东的股份,甚至使他们失去原有的话语权,也将承担置出资产对公司造成的无形损失。总之,上市公司退市的风险部分转移到了中小股东的身上,中小股东又将成为资产置换交易中的重大受害者。

四、公司资产重组带来的启迪与深思

(一)资产置换并不一定是企业摆脱财务困境最有效的策略

在我国,上市公司资产置换行为非常普遍,上市公司控股股东以优质资产或置换存量呆滞资产,或以主营业务资产置换非主营业务资产。资产置换被认为是各类资产重组方式当中效果最快、最显著的一种方式,经常被加以利用。但是,每个企业应当根据自己的实际情况,选择适合自己的资产重组方式或者其他摆脱困境的策略。
以本案例为例,本次资产置换交易已经不是公司第一次进行资产重组。2001年11月,公司与山东力诺集团的关联企业濮阳力诺玻璃制造有限公司实施重大资产置换,置换总额占公司总资产的70%以上。公司的主业由涂料生产变更为太阳能光热转换材料——高硼硅管材及其系列产品的生产,资产结构和产业结构发生了根本转变。
2010年4月,为专注公司太阳能高硼硅主业进展,扩大公司行业领先地位,消除同业竞争等历史遗留不足,公司与公司实际制约人力诺集团、第一大股东力诺新材料进行重大资产置换,将力诺集团、力诺新材料合计持有的山东力诺光热科技有限公司100%的股权置入公司,将公司所属的全部涂料资产连同部分应收账款、部分存货置出公司。
然而时隔一年,公司又一次资产置换,和2001年一样,这次的资产置换又是彻彻底底的“改头换面”,以原本的太阳能高硼硅主业转变为继电器。而2010年年度报告的“董事会报告”中,还阐述着“完成资产整合后,公司剥离了全部非主营业务,进一步扩大了太阳能高硼硅主业产能,提升了行业领先地位,运转质量和可持续进展能力得到增强”的报告内容。
由此可见,企业应当认清自己的进展目标,制定长远的成长战略,切不可“三心二意”,随市场波动而摇摆不定,随意转变主业。

(二)正确看待我国现阶段出现的上市公司为保“壳”或类似目的而进行的资产重组

由于我国的市场经济正处于过渡与不断改善的进展阶段,出现了部分上市公司想保“壳”,另一部分非上市公司想借“壳”上市的资产重组形式。显然,其目的不建全是为了调整上市公司的资产结构、提升盈利能力、改善管理水平等。对现阶段的市场而言,我们不能完全断言借壳上市是违反监管不守法的行为,它在一定程度上还是挽救了一些陷入财务困境的上市公司。不过,仍应当鼓励绝大多数企业,遵循法律法规与监管部门的执法,循序渐进使企业的整体水平逐步达到上市公司的标准,这也是预防与规避上市风险的基本途径。

(三)管理能力的提升才是解决公司陷入困境的根本策略

主营业务不突出、资产质量差、重大投资失败、生产成本高等内部理由,究其缘由都是因为企业管理水平的不足。如果利用资产重组只是“治标”,那么经营管理能力的提升才是“治本”。
根据ST力阳2009年年度报告,2009年公司新上了一台23.6平米高硼硅电熔窑,属国内首创;国内前5名的品牌热水器客户,有四家成为公司的最终客户。看似市场前景一片良好,却不到两年,公司将全部“改头换面”。
2011年2月,ST力阳为了提升业务水平、改善资产结构,与力诺集团、力诺新材料签订了《重大资产置换交接确认协议书》,确认资产置换实施完毕。但是置换进来的力诺光热业绩并不尽人意,未能给公司业绩带来好影响。而以《可再生能源进展“十一五”规划》中“确定太阳能热水器是太阳能热利用产业进展的主要内容之一,并将建成和进展大型高效的太阳能热水器产品、加速太阳能热水器的普及、大力开展太阳能光热发电试验和试点工作、规范市场作为重要的进展任务”可见,国家政策也是给予太阳能产业支持与帮助的,作为新兴产业,也不有着市场疲软的势头。
由此来看,公司内部的经营管理有着一定程度的不足,需要引起足够的重视。同时,对于其他企业而言,非常值得借鉴。企业陷入财务困境归根结底是经营管理与内部制约出现了不足,预防与补救风险的措施不到位造成的。
值得庆幸的是,公司以2009年已经开始全面重视管理革新,并把2009年确定为“管理提升年”;在2010年也将“优化充实团队结构”作为本年的主要工作重点。ST力阳只有在完成“治本”之后,才能把公司的经营管理水平提升到一个新的高度,使公司脱离财务源于:会计专科论文示范http://www.328tiBEt.cn
困境,得以“摘帽”,进而可持续进展下去。
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