会计并购海龙:“1石多鸟”
本站原创 2006年6月，辽宁方大“蛇吞象”并购困境国有上市公司*ST海龙，掀开了“方大系”在A股市场纵横捭阖的帷幕，如今，方大炭素（前身为*ST海龙）已成长为规模、世界的炭素企业，辽宁方大持有方大炭素的股票市值已过百亿，回报超过20倍，创造了“点石成金”的神话。而当年“方大系”并购*ST海龙时一系列精妙的运作，仍然余味无穷。
方威财富的快速增长，首要归功于辽宁方大（简称“方大”）在A股市场一系列“点石成金”的并购。2006年，辽宁方大锁定了第并购标的—国有上市公司兰州海龙新科技股份有限公司（600516，简称“海龙科技”或“海龙”）。
海龙科技的困境
方大早年就炭素领域，并连续并购3家炭素企业，无疑是已经非常熟悉及看好对这一领域。而A股上市公司海龙科技所面临的困境，为方大的炭素产业了绝好的做大做强的机会。
海龙科技前身是始建于1965年兰州炭素厂（或“兰炭”），该厂长期占据着约20%的市场份额，其技术、研发能力在同行业名列前茅，上世纪90年代初期便年上缴利税近亿元。论文范文，这样“明星”企业，1996年开始亏损，效益一路下滑。2002年，其重组优质资产包装上市，募集资金4.65亿元。上市为海龙科技，国有股东兰炭持有58%的股份，论文范文，巨额募集资金也使企业起死回生。
海龙科技从2002-2004年主营业务收入一直保持稳定增长（表1），即使在方大重组前的2005年度，收入才同比下降12.9%，其产品还是颇有市场。，2002年度海龙上市以来，其毛利率在重组前就一直显现下降趋势。在原等成本制约的情况下，其管理费用在同期也以匪夷所思的年均190%的增长速度在肆掠着企业微薄的利润，因为计提了大量坏账准备、存货跌价准备及质量损失，从而导致管理费用提高。2005年度，海龙科技亏损高达
乱象重生的内部运作
海龙陷入经营困境根本上的理由还是来自于其管理层的腐败。公开，兰炭的腐败窝案曾轰动一时，企业从领导到各级管理人员层层腐败，其总经理杨立新甚 【论文格式范文】 至近30年来甘肃省因滥用职权获罪的位国有企业负责人。2007年11月，他被判处有期徒刑8年。也说，海龙的衰败论文格式范文“天灾”“人祸”，导致企业法人治理结构有名无实，从而影响到企业的经营。
，兰炭占用海龙巨额资金及海龙为方违规担保葬送了海龙。从1995年开始，兰炭就已经出现了困难，流动资金短缺，到1999年海龙成立时，兰炭完全退出了与海龙相竞争的炭素制品生产领域，适合自身发展的产业支撑，仅依靠为海龙水电汽及劳务存活，自身存活能力很弱。截至2005年12月31日，兰炭负债已达9亿多元。兰炭为了维持职工的存活和地区的稳定，在日常交易等活动中占用了海龙资金，截至2005年12月31日，兰炭总共占用海龙
方大欲“蛇吞象”
海龙连续亏损、资金链断裂、停产，公司股票于2006年4月26日起退市风险警示的处理，证券简称相应变更为*ST海龙。就在这一时期，方大出现了（图1）。2006年2月底，兰炭与方大开始就股权转让事宜初次接触。2006年3月30日，方大与兰炭在沈阳签署了《合资合作框架协议》。协议约定，在兰炭整体改制的同时，方大增资或受让股权对*ST海龙的控股权，并全额归还兰炭集团占用海龙科技的资金。方大将在兰炭集团重组完成后对*ST海龙债务重组，并对*ST海龙股权分置革新。
2006年6月9日，兰炭与方大签署了《产权转让意向书》，该意向书约定：方大以承担兰炭资金占用、4830万元职工集资款等债务的方式继承兰炭持有的*ST海龙1.16亿股股权及集团的动力电修等辅助资产、935亩土地使用权等资产，在意向书签订后，方大立即接手管理*ST海龙。
兰炭拟转让的*ST海龙股权被质押、冻结的情况，同时，兰炭持有的为*ST海龙生产经营服务支持的动力、电修等辅助性资产也被质押、查封，2006年9月18日，法院委托甘肃四方拍卖有限责任公司公开拍卖兰炭持有的*ST海龙10323万股股权。竞买人在竞买成功后还需履行四项义务：1、负责解决大股东资金占用【会计论文】；2、负责完成海龙科技股权分置革新；3、负责归还职工集资款4830万元；4、负责安置4000名职工就业。2006年9月28日，5轮竞价，方大以8132万元竞得*ST海龙10323万股股权，占*ST海龙总股本的5
股权偿债“一石多鸟”
方大收购须履行的四项义务中，归还职工集资款负责安置4000名职工就业并不难，而解决大股东资金占用【会计论文】和负责完成*ST海龙股权分置革新这两项，倒是显得颇为棘手，因为毕竟大股东占用金额，而股改方案的设计也须兼顾各方利益，看方大如何来完成这两项艰难的义务的。
截至2006年6月30日，原大股东兰炭集团占用*ST海龙资金高达45178.84万元。兰炭集团以土地使用权作价13487.41万元、以股权和固定资产作价4029.27万元归还总计17516.68万元，剩余2766
公告中，注入的这3家公司资产评估作价较账面净值溢价率高达60.23-85.72%（表3）。这步操作颇为高明，称得上一石多鸟，实际上于方大以非还债，再将溢价的资产注入到上市公司抵消了原大股东的欠款，在解决同业竞争的同时，方大系整体的炭素资产了借壳上市。这步“棋”还有效果，于就股权分置革新方案与其他股东之间的博弈，因为对注入资产盈利前景的憧憬更于股价表现。论文范文，在10月23日公告这一奇特的以注入资产偿债的草案后，*ST海龙顺势在10月30日迅速推出了股权分置革新方案。
不承担对价的股改
*ST海龙股权分置革新转增方案，*ST海龙总股本由2亿股增至4亿股，方大持有的股份每10股转增10股，流通股股东所持股份每10股转增12.096股，其他非流通股股东所持股份不转增。因此，流通股股东于了10.48%的对价，而方大持股比例不变，而以兰炭为主的其他非流通股股东持股比例大幅缩水50%。也说，方大以外的非流通股股东承担了流通股股东的对价。
在常见的股权分置革新案例中，一般是由股改发起人或全体非流通股股东承担向流通股股东支付对价，而*ST海龙的股权分置革新，方大并未承担对价。
两步运作赢得重生时间
当时横亘在方大面前还有重大难题，那*ST海龙沉重的负债压力。财报，*ST海龙2006年9月30日的负债总额为93062万元，，57685万元的银行贷款中逾期的就达48420万元。
为了缓解*ST海龙债务压力，以便轻装上阵，方大与*ST海龙债权方协议达成了债务重组方案：在*ST海龙债务重组的中，方大必要的资金支持，协助企业债务重组；积极协调*ST海龙各债权银行，全部到期债务展期或转贷计划，贷款5年内不归还本金，所欠利息分期归还（所欠利息不计算复息）。
同时，为了让*ST海龙度过难关，方大交易，短期内赊销的方式向*ST海龙生产必须的原、动力及电修等辅助生产业务。并且，方大作出了在动力、电修等辅业资产被解除质押冻结后将注入*ST海龙的承诺。这两步运作，实际上减轻了海龙的资金压力，赢得了重生时间。
重组后的重生
方大收购*ST海龙，同时将控股的三家炭素公司注入*ST海龙，解决了同业竞争【会计论文】。而*ST海龙的【会计论文】是资金链断裂，一旦注入资金就正常经营，从而发挥其在炭素行业的技术、规模优势。此次并购对方大来说无疑意义重大：其一，整合了国内炭素资源，有助发挥整体规模优势，提高国际市场竞争力；其
在方威将原方大旗下的三家子公司注入*ST海龙后，转变产品结构，由“大”转“强”，形成的拳头产品，保证企业竞争力的同时，积极引进国外先进技术和设备，高薪聘请了日本等国的专家，拓展销路。增强与国际著名企业的合作，使得*ST方大在炭素行业地位和话语权与日俱增，方大炭素已规模、世界的炭素企业。
方大的，上市公司业绩也发生了根本性的转变（表4），2006年当年就了扭亏为盈，2007年更是业绩暴增25倍，公司的股票也跟随2007年的大牛市一路走高。2008年3月7日起，ST方大撤销股票交易其他处理,股票简称由“ST方大”变更为“方大炭素”。此后，其业绩虽受到金融危机的影响，但依然稳步增长，始终保持较高的净利润率，2011年度业绩又再次预增50%。
赢家方大VS兰碳的“杯具”
方大次收购成本为7668万元（方大8132万收购款减去*ST海龙返还的464万注入资产评估溢价）的收购费用所承担的“四项义务”。四项义务“解决大股东资金占用【会计论文】”一项付出了账面价值为17044万元的炭素资产，“归还职工集资款”一项成本为4830万元。另外两项“完成海龙科技股权分置革新”“负责安置职工就业”不真金白银的流出，因为，方大在股权分置革新后持股比例并转变，履行此义务其并付出额外成本；至于解决4000名职工就业【会计论文】，考虑到在收购后方大炭素爆炸式增长，生产规模也相应扩大，以前职工就业【会计论文】并不会方大的额外的负担。因此，方大次收购中所付出的成本应为29542万元。
2006年度季度报表，*ST海龙账面净资产为5.03亿元，按方大51.615%的持股比例计算，方大享有的权益资产是2.6亿元，比方大付出的总成本2.95亿元略低。按方大收购10323万股*ST海龙股权计算，成本大概是每股2.86元（2.95亿元/10，323万股），远低于拍卖结果公布前一日*ST海龙4.21元/股的市价。如此，此时的仍远未其实际价值，仅仅反应了市场对方大处理完成“四项义务”后的，而后海龙的治理结构不断改善，海龙股价硕士论文不断攀高。截至2011年11月9日，以方大受让海龙股权的2006年6月9日算起，定点复权股价高达6
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方威财富的快速增长，首要归功于辽宁方大（简称“方大”）在A股市场一系列“点石成金”的并购。2006年，辽宁方大锁定了第并购标的—国有上市公司兰州海龙新科技股份有限公司（600516，简称“海龙科技”或“海龙”）。
海龙科技的困境
方大早年就炭素领域，并连续并购3家炭素企业，无疑是已经非常熟悉及看好对这一领域。而A股上市公司海龙科技所面临的困境，为方大的炭素产业了绝好的做大做强的机会。
海龙科技前身是始建于1965年兰州炭素厂（或“兰炭”），该厂长期占据着约20%的市场份额，其技术、研发能力在同行业名列前茅，上世纪90年代初期便年上缴利税近亿元。论文范文，这样“明星”企业，1996年开始亏损，效益一路下滑。2002年，其重组优质资产包装上市，募集资金4.65亿元。上市为海龙科技，国有股东兰炭持有58%的股份，论文范文，巨额募集资金也使企业起死回生。
海龙科技从2002-2004年主营业务收入一直保持稳定增长（表1），即使在方大重组前的2005年度，收入才同比下降12.9%，其产品还是颇有市场。，2002年度海龙上市以来，其毛利率在重组前就一直显现下降趋势。在原等成本制约的情况下，其管理费用在同期也以匪夷所思的年均190%的增长速度在肆掠着企业微薄的利润，因为计提了大量坏账准备、存货跌价准备及质量损失，从而导致管理费用提高。2005年度，海龙科技亏损高达
1.5亿元左右。，海龙的“病症”并论文格式范文市场萎缩，内部管理【会计论文】。
更加祸不单行的是，海龙科技为兰炭担保了借款，但到期后兰炭无力偿还，而由担保人海龙偿还，造成海龙资金链彻底断裂，停产，同时，兰炭持有的海龙11600万股也遭质押和冻结。乱象重生的内部运作
海龙陷入经营困境根本上的理由还是来自于其管理层的腐败。公开，兰炭的腐败窝案曾轰动一时，企业从领导到各级管理人员层层腐败，其总经理杨立新甚 【论文格式范文】 至近30年来甘肃省因滥用职权获罪的位国有企业负责人。2007年11月，他被判处有期徒刑8年。也说，海龙的衰败论文格式范文“天灾”“人祸”，导致企业法人治理结构有名无实，从而影响到企业的经营。
，兰炭占用海龙巨额资金及海龙为方违规担保葬送了海龙。从1995年开始，兰炭就已经出现了困难，流动资金短缺，到1999年海龙成立时，兰炭完全退出了与海龙相竞争的炭素制品生产领域，适合自身发展的产业支撑，仅依靠为海龙水电汽及劳务存活，自身存活能力很弱。截至2005年12月31日，兰炭负债已达9亿多元。兰炭为了维持职工的存活和地区的稳定，在日常交易等活动中占用了海龙资金，截至2005年12月31日，兰炭总共占用海龙
4.53亿元。
海龙为大股东方违规担保金额，在信息披露【会计论文】上也多次违规，是信息披露不及时和情况失实，海龙因此在不到一年的时间里就遭到上交所的两次谴责。正是治理结构【会计论文】大股东方对上市公司抽血，致使海龙经营困难，陷入破产的边缘。方大欲“蛇吞象”
海龙连续亏损、资金链断裂、停产，公司股票于2006年4月26日起退市风险警示的处理，证券简称相应变更为*ST海龙。就在这一时期，方大出现了（图1）。2006年2月底，兰炭与方大开始就股权转让事宜初次接触。2006年3月30日，方大与兰炭在沈阳签署了《合资合作框架协议》。协议约定，在兰炭整体改制的同时，方大增资或受让股权对*ST海龙的控股权，并全额归还兰炭集团占用海龙科技的资金。方大将在兰炭集团重组完成后对*ST海龙债务重组，并对*ST海龙股权分置革新。
2006年6月9日，兰炭与方大签署了《产权转让意向书》，该意向书约定：方大以承担兰炭资金占用、4830万元职工集资款等债务的方式继承兰炭持有的*ST海龙1.16亿股股权及集团的动力电修等辅助资产、935亩土地使用权等资产，在意向书签订后，方大立即接手管理*ST海龙。
兰炭拟转让的*ST海龙股权被质押、冻结的情况，同时，兰炭持有的为*ST海龙生产经营服务支持的动力、电修等辅助性资产也被质押、查封，2006年9月18日，法院委托甘肃四方拍卖有限责任公司公开拍卖兰炭持有的*ST海龙10323万股股权。竞买人在竞买成功后还需履行四项义务：1、负责解决大股东资金占用【会计论文】；2、负责完成海龙科技股权分置革新；3、负责归还职工集资款4830万元；4、负责安置4000名职工就业。2006年9月28日，5轮竞价，方大以8132万元竞得*ST海龙10323万股股权，占*ST海龙总股本的5
1.62%，一举*ST海龙的控股股东，而兰炭仅持有剩余1277万股，退居次席。
值得的是，此时的方大在炭素行业已经崭露头角，旗下制约着抚顺炭素、蓉光炭素及合肥炭素三家炭素企业，但事实上实力并不雄厚，财报，截至2006年6月末，方大净资产仅2.16亿元，2006年上半年净利润只不过2130余万元（表2）。而此次以承担四项义务的方式收购*ST海龙至少需支付4亿元，这笔巨款几乎是当时方大净资产的2倍。对方大而言，无异于“蛇吞象”。股权偿债“一石多鸟”
方大收购须履行的四项义务中，归还职工集资款负责安置4000名职工就业并不难，而解决大股东资金占用【会计论文】和负责完成*ST海龙股权分置革新这两项，倒是显得颇为棘手，因为毕竟大股东占用金额，而股改方案的设计也须兼顾各方利益，看方大如何来完成这两项艰难的义务的。
截至2006年6月30日，原大股东兰炭集团占用*ST海龙资金高达45178.84万元。兰炭集团以土地使用权作价13487.41万元、以股权和固定资产作价4029.27万元归还总计17516.68万元，剩余2766
2.16万元则由方大负责归还。
为了归还原大股东占用的27662.16万元这笔巨款，方大与*ST海龙了一项重大资产交易：方大将其持有的抚顺炭素65.54%股权、蓉光炭素35.39%股权、合肥炭素52.11%股权，以评估值28126.41万元为出售给*ST海龙。*ST海龙除应支付27662万元到方大指定账户外，还在2年内再支付464万元给方大,而这27662万元正是方大代原控股股东偿还的金额。也说，方大是以股权资产归还前大股东占用的资金，并不掏出真金白银。公告中，注入的这3家公司资产评估作价较账面净值溢价率高达60.23-85.72%（表3）。这步操作颇为高明，称得上一石多鸟，实际上于方大以非还债，再将溢价的资产注入到上市公司抵消了原大股东的欠款，在解决同业竞争的同时，方大系整体的炭素资产了借壳上市。这步“棋”还有效果，于就股权分置革新方案与其他股东之间的博弈，因为对注入资产盈利前景的憧憬更于股价表现。论文范文，在10月23日公告这一奇特的以注入资产偿债的草案后，*ST海龙顺势在10月30日迅速推出了股权分置革新方案。
不承担对价的股改
*ST海龙股权分置革新转增方案，*ST海龙总股本由2亿股增至4亿股，方大持有的股份每10股转增10股，流通股股东所持股份每10股转增12.096股，其他非流通股股东所持股份不转增。因此，流通股股东于了10.48%的对价，而方大持股比例不变，而以兰炭为主的其他非流通股股东持股比例大幅缩水50%。也说，方大以外的非流通股股东承担了流通股股东的对价。
在常见的股权分置革新案例中，一般是由股改发起人或全体非流通股股东承担向流通股股东支付对价，而*ST海龙的股权分置革新，方大并未承担对价。
两步运作赢得重生时间
当时横亘在方大面前还有重大难题，那*ST海龙沉重的负债压力。财报，*ST海龙2006年9月30日的负债总额为93062万元，，57685万元的银行贷款中逾期的就达48420万元。
为了缓解*ST海龙债务压力，以便轻装上阵，方大与*ST海龙债权方协议达成了债务重组方案：在*ST海龙债务重组的中，方大必要的资金支持，协助企业债务重组；积极协调*ST海龙各债权银行，全部到期债务展期或转贷计划，贷款5年内不归还本金，所欠利息分期归还（所欠利息不计算复息）。
同时，为了让*ST海龙度过难关，方大交易，短期内赊销的方式向*ST海龙生产必须的原、动力及电修等辅助生产业务。并且，方大作出了在动力、电修等辅业资产被解除质押冻结后将注入*ST海龙的承诺。这两步运作，实际上减轻了海龙的资金压力，赢得了重生时间。
重组后的重生
方大收购*ST海龙，同时将控股的三家炭素公司注入*ST海龙，解决了同业竞争【会计论文】。而*ST海龙的【会计论文】是资金链断裂，一旦注入资金就正常经营，从而发挥其在炭素行业的技术、规模优势。此次并购对方大来说无疑意义重大：其一，整合了国内炭素资源，有助发挥整体规模优势，提高国际市场竞争力；其
二、上市公司融资平台，同行业兼并收购，提升了行业地位。
2006年12月底，“兰州海龙科技新科技股份有限公司”更名为“方大炭素新科技股份有限公司”（简称“方大炭素”），2007年1月29日，公司股票名称由*ST海龙变更为*ST方大。在方威将原方大旗下的三家子公司注入*ST海龙后，转变产品结构，由“大”转“强”，形成的拳头产品，保证企业竞争力的同时，积极引进国外先进技术和设备，高薪聘请了日本等国的专家，拓展销路。增强与国际著名企业的合作，使得*ST方大在炭素行业地位和话语权与日俱增，方大炭素已规模、世界的炭素企业。
方大的，上市公司业绩也发生了根本性的转变（表4），2006年当年就了扭亏为盈，2007年更是业绩暴增25倍，公司的股票也跟随2007年的大牛市一路走高。2008年3月7日起，ST方大撤销股票交易其他处理,股票简称由“ST方大”变更为“方大炭素”。此后，其业绩虽受到金融危机的影响，但依然稳步增长，始终保持较高的净利润率，2011年度业绩又再次预增50%。
赢家方大VS兰碳的“杯具”
方大次收购成本为7668万元（方大8132万收购款减去*ST海龙返还的464万注入资产评估溢价）的收购费用所承担的“四项义务”。四项义务“解决大股东资金占用【会计论文】”一项付出了账面价值为17044万元的炭素资产，“归还职工集资款”一项成本为4830万元。另外两项“完成海龙科技股权分置革新”“负责安置职工就业”不真金白银的流出，因为，方大在股权分置革新后持股比例并转变，履行此义务其并付出额外成本；至于解决4000名职工就业【会计论文】，考虑到在收购后方大炭素爆炸式增长，生产规模也相应扩大，以前职工就业【会计论文】并不会方大的额外的负担。因此，方大次收购中所付出的成本应为29542万元。
2006年度季度报表，*ST海龙账面净资产为5.03亿元，按方大51.615%的持股比例计算，方大享有的权益资产是2.6亿元，比方大付出的总成本2.95亿元略低。按方大收购10323万股*ST海龙股权计算，成本大概是每股2.86元（2.95亿元/10，323万股），远低于拍卖结果公布前一日*ST海龙4.21元/股的市价。如此，此时的仍远未其实际价值，仅仅反应了市场对方大处理完成“四项义务”后的，而后海龙的治理结构不断改善，海龙股价硕士论文不断攀高。截至2011年11月9日，以方大受让海龙股权的2006年6月9日算起，定点复权股价高达6
7.72元/股，方大持有股权市值高达100.6亿元，方大早已赚得盆满钵满。
对比方大的无限风光，拍卖*ST海龙股份的原大股东兰炭集团命运截然不同，贪污、受贿、挪用公款等罪行，兰炭集团两任董事长潘锡光、杨立新2007年11月分获10年、8年有期徒刑，众多中高层也获有期徒刑8-15年不等。兰炭集团于2007年宣布破产。[1]