会计VIE存与废
本站原创 外资PE上演“步步惊心”
马云希望借机洗白污名和消除误解，而他或许没想到，的解释会更大的争议，即揭开了过去十几年适用于互联网上市公司的协议制约的潜规则，置数量的互联网企业于风口浪尖之上。因为，VIE（协议制约）曾被大批互联网公司仿效。
VIE事件的升级，监管层的态度会计论文范文。在业内人士看来，VIE遭取缔的可能性犹存，为之惶恐不安的仅是那些准备VIE方式赴海外上市的企业，更有大批在华掘金的外资VC/PE。“监管层，将VIE等事宜纳入监管体系是规范运作的必要一步。”
马云发起的战争
2011年5月，阿里巴巴大股东雅虎披露，马云将集团旗下子公司支付宝的权转移到马云和谢世煌（阿里巴巴创始人）控股的一家公司（浙江阿里巴巴），以支付宝在境内的方支付牌照。
6月14日，杭州大雨，马云紧急召开新闻发布会解释来龙去脉。马云的说法，早在2009年6月，阿里巴巴集团董事会（董事会共四人：雅虎杨致远、软银孙正义，代表阿里巴巴的马云和蔡崇信）经过商谈，口头同意支付宝股权转移一事。2009年6月，由马云和另外自然人发起设立的浙江阿里巴巴以
“二号令”要求，支付宝于2010年年底提交了牌照申请。马云在6月14日新闻发布会上所述，在审查的中，2011年1月，央行发给支付宝征询函。函谈到了两点。，浙江阿里巴巴背后有外资背景，有，请申报；，任何外资，请公开声明。这意味着排在阿里巴巴面前有两条道路，要么内资化，要么等待国务院另行规定。
类似的征询函同时被下发到其他方支付公司。接受征询的公司，只写上情况属实，然后盖上章即可，至于实际上论文格式范文协议制约，央行似乎并未严格审查。在批支付牌照的27家支付企业中，一位不愿透露姓名的业内人士告诉媒体，“有几家协议制约的可能。”这也意味着，此言属实，央行其实并未实际严格审查申请牌照的支付企业论文格式范文协议制约。
，马云选择了更为稳妥的道路。在递交申请的前一天，马云在未经雅虎和软银的董事代表许可的情况下单终止了协议制约，单切断了软银和雅虎对支付宝的实际制约权，矛盾开始激化。
争议随之出现，雅虎和软银理解也接受终止协议制约。关于协议制约并无明确的法律确认其合法性，但从新浪上市开始，监管层实际上已经默认了协议制约的合理性。软银和雅虎的疑问是，“别人能，你们为论文范文？”而多位行业人士亦质疑，手握占据支付行业一半份额的支付宝，马云论文格式范文已经和央行政策博弈的空间，论文格式范文已经在支付行业游戏规则时了更大的话语权。
，实际上，马云根本并未手筹码向央行争取更为宽容的政策，6月14日的发布会上，马云的表态清晰而鲜明，他央行要求申请牌照企业全内资的保守政策非常必要，而终止协议制约亦是支付宝顺利拿到牌照的必要条件。
马云解释说，即便条道路，等待法规的出台已经等了漫长的5年，条等待国务院另行规定的道路根本不知道通不通得过，更不知道何时能。央行结算司人士在接受媒体采访时亦确认，彼时，提交申请的30多家企业中，都选择了条游戏规则相对清晰的路径，“企业选择国务院另行批准的通道。”
VIE已被广泛
所谓的VIE模式也称新浪模式，始于2000年新浪上市，而后被推广到整个互联网行业并被延伸至传统行业。是指，互联网业务在禁止外资，因而离岸公司（被视作外资方）将收购境内的经营实体。
正是在背景之下，律师设计出了“协议制约”模式。即：境外离岸公司不收购境内经营实体，在境内投资设立一家外商独资企业，为国内经营实体企业垄断性咨询、管理等服务，实际享有境内经营实体的全部大收益。
据不完全统计，从2000年开始，VIE结构海外上市的国内企业约为250家，在纽交所和纳斯达克市场上市的企业，几乎全部了VIE结构。2007年在香港上市的阿里巴巴协议制约的典型代表。
在上世纪90年代末期，国内对外商投资增值电信等领域严格限制，法律要求投资外商必须是产业投资者。因此，众多国外基金等财务投资者，被政策挡在了门外。而在当时，国内互联网产业开始起步，发展势头迅猛，急需外部资金支持。互联网业务在国内法律上归属于“增值电信业务”，因此为绕开限制，国外投资者和国内公司，签署一系列合约展开合作，并创新出VIE结构。
VIE结构在新浪2000年赴美上市时被首次。新浪当年的招股书，在美国上市的“SINA.COM”，是一家在开曼群岛注册的控股公司，VIE结构，SINA.COM了新浪的国内实际运营公司北京四通利方、北京新浪互动广告等公司的权益，因而拥有了被国外资本市场所认可的价值。
随后，搜狐、百度等一大批互联网公司都这一方式成功融资，并上市。2007年11月，阿里巴巴集团旗下的阿里巴巴B2B公司，也以这一方式在香港上市。而VIE结构的广泛，也促使美国通用会计准则(GAPP)对其认可，并专门为此创设了“VIE会计准则”，允许在美国上市的公司在该架构下，将国内被制约的企业报表与境外上市企业的报表合并，一举解决了曾困扰公司的财报难题。
VIE结构的实用性，使越来越多的传媒、教育、广电领域企业接受了这一模式。据硕士论文，2003年证监会取消对红筹上市的境内审查程序后，VIE结构了更多试图赴海外上市公司的青睐；2006年8月商务部等六部委发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》(业内称“10号令”)，收紧了对国内企业赴海外上市的审批，随后众多非电信、教育、广电等受限领域的企业，也开始尝试VIE结构；在美国和香港市场上，不少从事服务业、煤炭业、消费品业的公司，也已了VIE结构。
VIE是存是废？
著名天使投资人薛蛮子表示，原本是支付宝风波的围观者，马云与孙正义雅虎的争端，演化为政府对已为约定俗成的VIE模式的清算的话，他就再无围观的闲心了。薛蛮子曾经说过，VIE模式孕育了十几年来互联网每伟大公司，造就了一代又一代互联网精英们，也成就了今日“最能站着挣钱”的行业。
易凯资本有限公司的创始人兼CEO王冉亦发文《制度之责与马云之错》，阐述VIE模式之于互联网企业的性。王冉说，VIE，会出现新浪、搜狐这样的主流互联网媒体平台，不会出现腾讯、百度这样拥有数百亿美元的互联网巨头，不会出现优酷、360、京东商城、凡客诚品等一大批后起之秀，甚 【论文格式范文】 至也不会出现阿里巴巴和马云。
马云之所以在发布会后引发了更多争议，硕士论文因为投资界人士，马云未经董事会同意单终止协议制约，在两个给VIE了风险。第错误是在剪断VIE协议这件事上对董事会先斩后奏。“剪断VIE，于在国外上市的公司个空壳了，因为它们实际分享国内经营实体的收益了。”一位资深互联网人士解释说。
王冉，马云的个错误则是在记者见面会上为了的“正确”，而把数以百计的VIE结构的企业推到了风口浪尖，让本来已经被报表等【会计论文】和大肆做空的对冲基金搞得风雨飘摇的在国际资本市场上雪上加霜。
6月18日，博客创始人方兴东在接受媒体采访时并未对VIE的前景过度担忧，“风波将很可能止于支付行业，央行可能在支付行业不允许支付宝有协议制约，监管部门其他领域很可能不会明确禁止协议制约，这事影响太大。”
不过，与投资界人士一边倒批评马云不同，一些互联网创业人士则对马云惺惺相惜。中泽嘉盟投资有限公司董事长、UT斯达康创始人吴鹰在新浪微博上发表，此场风波起因于外方股东要多拿利益导致。吴鹰，孙正义投马云较早，对阿里巴巴确实有不小，但回报已经，在软银系的投资中，纯利已拿回3亿美元（5倍左右的回报），仍持有阿里集团30%多的股份，现值至少150亿美元。马云及管理团队持股才35%左右，过去10年投资者对团队的奖励也较少。
吴鹰对支付宝的，在另侧面揭示了投资方与创业团队间复杂的利益博弈，也许正因如此，投资界人士与互联网创始人对马云的并不尽相同。
实际上，支持马云的还有其他互联网人士。一位曾因把网站出售给雅虎而与雅虎打过交道的人士对媒体坦言，雅虎跟马云的关系是利益关系，而不像长久的合作伙伴关系；支付宝风波更是双方的利益之争，所谓的友情与恩情都让步于此。
马云到底是支付宝牌照申请风波趁机清除外方股东支付宝的制约权，还是如马云所说，他是为了遵守央行规定而同时于雅虎和软银的要求，无奈做出了“正确而不完美”的决定，真相或许马云知道。但这些已经论文格式范文【会计论文】的会计论文范文。
会计论文范文是随之而来的契约精神拷问。马云单终止协议制约确实并未股东雅虎和软银的认可，以马云为代表的管理层违反了股东之间、经理人与股东之间的契约精神。如此，下一步的谈判顺利的话，马云也许会面临雅虎和软银的法律诉讼。
在业内人士看来，从过往经验看，政府对于一些事情的态度是既往不咎的，所以，取消的VIE不太可能。未来，政府要监管VIE，在外资受限制的行业，VIE绕开限制的，现在确实面临比的政策风险，但对于其他不受限制的行业，VIE的风险不大。但外资基金“不必太恐慌”，因为要对VIE监管，涉及证监会，商务部、外管局等多个部门，要出台的条文，可能还协调的。
监管政策仍待明朗
支付宝风波后，协议制约（VIE）的悬疑大剧仍扑朔迷离。2011年8月，《商务部外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》出台，首次将VIE纳入监管的法眼。安全审查并非剑指互联网企业，足以使得已或准备VIE模式赴海外上市的互联网企业忧心忡忡，更令投资互联网企业的外资VC/PE机构严阵以待。
VIE是链接国内产业和海外资本的桥梁，VIE如若被取缔，的互联网等轻资产企业境外上市途径将被封堵，已经成功登陆海外市场的中概股前景堪忧，而已经投资VIE企业的VC/PE机构百亿美元的投资回报无门。
监管政策的不明朗，导致了形势的扑朔迷离，有关部门论文格式范文会出台补充专门VIE的规定还不得而知。VIE的监管势在必行，在海外上市的企业良莠不齐，准备VIE在海外上市的企业更是鱼龙混杂，在不影响安全的下，避开“一刀切”的策略会计专业论文才是时下最优的选择。
深创投董事长靳海涛：“从本质上说，诚信【会计论文】。其实人在外国人眼里不太成熟，否认。诚信是论文范文？，是契约精神。你要遵守契约，不管契约得是论文格式范文合理，情况已经变化了，你仍然要遵守契约，VIE可能造成不遵守契约的现象出现了。，要靠勤劳，靠投机取巧。个，要交税，不交税跟杀人放火是一样的罪。所以VIE可能的是民族的诚信背后的大【会计论文】。”
熊晓鸽则，“VIE的形成有其历史渊源，因为阿里巴巴的事情，把整个VIE就完全推翻，一定要遵照事实，形成是有合理性。未来怎么做，很的一点，我主管部门一定会在法律上达成共识，依法治国。”
同创伟业郑伟鹤表示：“VIE是律师对资本市场的重大贡献，是创新。从有关法规，证监会和商务部的态度看，这还是可行的操作模式。从法律角度看，VIE的结构并受到法律的禁止，只不过在监管的层面对特殊行业有可能会收紧。”
在政策不确定性增大的迷局中，VC/PE机构已经未雨绸缪，开始深思风险的应对策略会计专业论文，快速调整投资对策会计毕业论文，增加人民币基金投资的，倡议被投资企业搭建可拆除的灵活的海外架构等，在风险制约的上收益最大化。
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马云希望借机洗白污名和消除误解，而他或许没想到，的解释会更大的争议，即揭开了过去十几年适用于互联网上市公司的协议制约的潜规则，置数量的互联网企业于风口浪尖之上。因为，VIE（协议制约）曾被大批互联网公司仿效。
VIE事件的升级，监管层的态度会计论文范文。在业内人士看来，VIE遭取缔的可能性犹存，为之惶恐不安的仅是那些准备VIE方式赴海外上市的企业，更有大批在华掘金的外资VC/PE。“监管层，将VIE等事宜纳入监管体系是规范运作的必要一步。”
马云发起的战争
2011年5月，阿里巴巴大股东雅虎披露，马云将集团旗下子公司支付宝的权转移到马云和谢世煌（阿里巴巴创始人）控股的一家公司（浙江阿里巴巴），以支付宝在境内的方支付牌照。
6月14日，杭州大雨，马云紧急召开新闻发布会解释来龙去脉。马云的说法，早在2009年6月，阿里巴巴集团董事会（董事会共四人：雅虎杨致远、软银孙正义，代表阿里巴巴的马云和蔡崇信）经过商谈，口头同意支付宝股权转移一事。2009年6月，由马云和另外自然人发起设立的浙江阿里巴巴以
1.67亿元的对价受让支付宝70%的股权。
2010年6月，人民银行发布了《非金融机构支付服务的管理办法》（即“二号令”），第九条规定，“外商投资支付机构的业务范围、境外出资人的资格条件和出资比例等，由人民银行另行规定，报国务院批准。”论文范文，2010年8月，浙江阿里巴巴又以1.65亿元的对价收购了支付宝剩余30%的股权。
上述两次关于支付宝的股权转移，都“协议制约”（VIE）模式下，受让支付宝股权的浙江阿里巴巴依然跟阿里巴巴集团签有制约协议，软银和雅虎依然阿里巴巴集团间接制约支付宝。“二号令”要求，支付宝于2010年年底提交了牌照申请。马云在6月14日新闻发布会上所述，在审查的中，2011年1月，央行发给支付宝征询函。函谈到了两点。，浙江阿里巴巴背后有外资背景，有，请申报；，任何外资，请公开声明。这意味着排在阿里巴巴面前有两条道路，要么内资化，要么等待国务院另行规定。
类似的征询函同时被下发到其他方支付公司。接受征询的公司，只写上情况属实，然后盖上章即可，至于实际上论文格式范文协议制约，央行似乎并未严格审查。在批支付牌照的27家支付企业中，一位不愿透露姓名的业内人士告诉媒体，“有几家协议制约的可能。”这也意味着，此言属实，央行其实并未实际严格审查申请牌照的支付企业论文格式范文协议制约。
，马云选择了更为稳妥的道路。在递交申请的前一天，马云在未经雅虎和软银的董事代表许可的情况下单终止了协议制约，单切断了软银和雅虎对支付宝的实际制约权，矛盾开始激化。
争议随之出现，雅虎和软银理解也接受终止协议制约。关于协议制约并无明确的法律确认其合法性，但从新浪上市开始，监管层实际上已经默认了协议制约的合理性。软银和雅虎的疑问是，“别人能，你们为论文范文？”而多位行业人士亦质疑，手握占据支付行业一半份额的支付宝，马云论文格式范文已经和央行政策博弈的空间，论文格式范文已经在支付行业游戏规则时了更大的话语权。
，实际上，马云根本并未手筹码向央行争取更为宽容的政策，6月14日的发布会上，马云的表态清晰而鲜明，他央行要求申请牌照企业全内资的保守政策非常必要，而终止协议制约亦是支付宝顺利拿到牌照的必要条件。
马云解释说，即便条道路，等待法规的出台已经等了漫长的5年，条等待国务院另行规定的道路根本不知道通不通得过，更不知道何时能。央行结算司人士在接受媒体采访时亦确认，彼时，提交申请的30多家企业中，都选择了条游戏规则相对清晰的路径，“企业选择国务院另行批准的通道。”
VIE已被广泛
所谓的VIE模式也称新浪模式，始于2000年新浪上市，而后被推广到整个互联网行业并被延伸至传统行业。是指，互联网业务在禁止外资，因而离岸公司（被视作外资方）将收购境内的经营实体。
正是在背景之下，律师设计出了“协议制约”模式。即：境外离岸公司不收购境内经营实体，在境内投资设立一家外商独资企业，为国内经营实体企业垄断性咨询、管理等服务，实际享有境内经营实体的全部大收益。
据不完全统计，从2000年开始，VIE结构海外上市的国内企业约为250家，在纽交所和纳斯达克市场上市的企业，几乎全部了VIE结构。2007年在香港上市的阿里巴巴协议制约的典型代表。
在上世纪90年代末期，国内对外商投资增值电信等领域严格限制，法律要求投资外商必须是产业投资者。因此，众多国外基金等财务投资者，被政策挡在了门外。而在当时，国内互联网产业开始起步，发展势头迅猛，急需外部资金支持。互联网业务在国内法律上归属于“增值电信业务”，因此为绕开限制，国外投资者和国内公司，签署一系列合约展开合作，并创新出VIE结构。
VIE结构在新浪2000年赴美上市时被首次。新浪当年的招股书，在美国上市的“SINA.COM”，是一家在开曼群岛注册的控股公司，VIE结构，SINA.COM了新浪的国内实际运营公司北京四通利方、北京新浪互动广告等公司的权益，因而拥有了被国外资本市场所认可的价值。
随后，搜狐、百度等一大批互联网公司都这一方式成功融资，并上市。2007年11月，阿里巴巴集团旗下的阿里巴巴B2B公司，也以这一方式在香港上市。而VIE结构的广泛，也促使美国通用会计准则(GAPP)对其认可，并专门为此创设了“VIE会计准则”，允许在美国上市的公司在该架构下，将国内被制约的企业报表与境外上市企业的报表合并，一举解决了曾困扰公司的财报难题。
VIE结构的实用性，使越来越多的传媒、教育、广电领域企业接受了这一模式。据硕士论文，2003年证监会取消对红筹上市的境内审查程序后，VIE结构了更多试图赴海外上市公司的青睐；2006年8月商务部等六部委发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》(业内称“10号令”)，收紧了对国内企业赴海外上市的审批，随后众多非电信、教育、广电等受限领域的企业，也开始尝试VIE结构；在美国和香港市场上，不少从事服务业、煤炭业、消费品业的公司，也已了VIE结构。
VIE是存是废？
著名天使投资人薛蛮子表示，原本是支付宝风波的围观者，马云与孙正义雅虎的争端，演化为政府对已为约定俗成的VIE模式的清算的话，他就再无围观的闲心了。薛蛮子曾经说过，VIE模式孕育了十几年来互联网每伟大公司，造就了一代又一代互联网精英们，也成就了今日“最能站着挣钱”的行业。
易凯资本有限公司的创始人兼CEO王冉亦发文《制度之责与马云之错》，阐述VIE模式之于互联网企业的性。王冉说，VIE，会出现新浪、搜狐这样的主流互联网媒体平台，不会出现腾讯、百度这样拥有数百亿美元的互联网巨头，不会出现优酷、360、京东商城、凡客诚品等一大批后起之秀，甚 【论文格式范文】 至也不会出现阿里巴巴和马云。
马云之所以在发布会后引发了更多争议，硕士论文因为投资界人士，马云未经董事会同意单终止协议制约，在两个给VIE了风险。第错误是在剪断VIE协议这件事上对董事会先斩后奏。“剪断VIE，于在国外上市的公司个空壳了，因为它们实际分享国内经营实体的收益了。”一位资深互联网人士解释说。
王冉，马云的个错误则是在记者见面会上为了的“正确”，而把数以百计的VIE结构的企业推到了风口浪尖，让本来已经被报表等【会计论文】和大肆做空的对冲基金搞得风雨飘摇的在国际资本市场上雪上加霜。
6月18日，博客创始人方兴东在接受媒体采访时并未对VIE的前景过度担忧，“风波将很可能止于支付行业，央行可能在支付行业不允许支付宝有协议制约，监管部门其他领域很可能不会明确禁止协议制约，这事影响太大。”
不过，与投资界人士一边倒批评马云不同，一些互联网创业人士则对马云惺惺相惜。中泽嘉盟投资有限公司董事长、UT斯达康创始人吴鹰在新浪微博上发表，此场风波起因于外方股东要多拿利益导致。吴鹰，孙正义投马云较早，对阿里巴巴确实有不小，但回报已经，在软银系的投资中，纯利已拿回3亿美元（5倍左右的回报），仍持有阿里集团30%多的股份，现值至少150亿美元。马云及管理团队持股才35%左右，过去10年投资者对团队的奖励也较少。
吴鹰对支付宝的，在另侧面揭示了投资方与创业团队间复杂的利益博弈，也许正因如此，投资界人士与互联网创始人对马云的并不尽相同。
实际上，支持马云的还有其他互联网人士。一位曾因把网站出售给雅虎而与雅虎打过交道的人士对媒体坦言，雅虎跟马云的关系是利益关系，而不像长久的合作伙伴关系；支付宝风波更是双方的利益之争，所谓的友情与恩情都让步于此。
马云到底是支付宝牌照申请风波趁机清除外方股东支付宝的制约权，还是如马云所说，他是为了遵守央行规定而同时于雅虎和软银的要求，无奈做出了“正确而不完美”的决定，真相或许马云知道。但这些已经论文格式范文【会计论文】的会计论文范文。
会计论文范文是随之而来的契约精神拷问。马云单终止协议制约确实并未股东雅虎和软银的认可，以马云为代表的管理层违反了股东之间、经理人与股东之间的契约精神。如此，下一步的谈判顺利的话，马云也许会面临雅虎和软银的法律诉讼。
在业内人士看来，从过往经验看，政府对于一些事情的态度是既往不咎的，所以，取消的VIE不太可能。未来，政府要监管VIE，在外资受限制的行业，VIE绕开限制的，现在确实面临比的政策风险，但对于其他不受限制的行业，VIE的风险不大。但外资基金“不必太恐慌”，因为要对VIE监管，涉及证监会，商务部、外管局等多个部门，要出台的条文，可能还协调的。
监管政策仍待明朗
支付宝风波后，协议制约（VIE）的悬疑大剧仍扑朔迷离。2011年8月，《商务部外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》出台，首次将VIE纳入监管的法眼。安全审查并非剑指互联网企业，足以使得已或准备VIE模式赴海外上市的互联网企业忧心忡忡，更令投资互联网企业的外资VC/PE机构严阵以待。
VIE是链接国内产业和海外资本的桥梁，VIE如若被取缔，的互联网等轻资产企业境外上市途径将被封堵，已经成功登陆海外市场的中概股前景堪忧，而已经投资VIE企业的VC/PE机构百亿美元的投资回报无门。
监管政策的不明朗，导致了形势的扑朔迷离，有关部门论文格式范文会出台补充专门VIE的规定还不得而知。VIE的监管势在必行，在海外上市的企业良莠不齐，准备VIE在海外上市的企业更是鱼龙混杂，在不影响安全的下，避开“一刀切”的策略会计专业论文才是时下最优的选择。
深创投董事长靳海涛：“从本质上说，诚信【会计论文】。其实人在外国人眼里不太成熟，否认。诚信是论文范文？，是契约精神。你要遵守契约，不管契约得是论文格式范文合理，情况已经变化了，你仍然要遵守契约，VIE可能造成不遵守契约的现象出现了。，要靠勤劳，靠投机取巧。个，要交税，不交税跟杀人放火是一样的罪。所以VIE可能的是民族的诚信背后的大【会计论文】。”
熊晓鸽则，“VIE的形成有其历史渊源，因为阿里巴巴的事情，把整个VIE就完全推翻，一定要遵照事实，形成是有合理性。未来怎么做，很的一点，我主管部门一定会在法律上达成共识，依法治国。”
同创伟业郑伟鹤表示：“VIE是律师对资本市场的重大贡献，是创新。从有关法规，证监会和商务部的态度看，这还是可行的操作模式。从法律角度看，VIE的结构并受到法律的禁止，只不过在监管的层面对特殊行业有可能会收紧。”
在政策不确定性增大的迷局中，VC/PE机构已经未雨绸缪，开始深思风险的应对策略会计专业论文，快速调整投资对策会计毕业论文，增加人民币基金投资的，倡议被投资企业搭建可拆除的灵活的海外架构等，在风险制约的上收益最大化。
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