上市公司虚假财务根源及其治理
本站原创 上市公司虚假财务报告产生的理由是复杂的,笔者在此试图寻求一个解释框架来剖析虚假财务报告的根源。从这个解释框架可以发现,虚假财务报告是现有的一系列制度失衡的产物,即上市公司质量制约制度引发了上市公司管理当局虚假披露的压力和动机,会计信息披露的行为制度给管理当局以从事虚假披露的机会,而会计信息的监制约度降低了它们作假行为被发现或被处罚的概率。正是在这样的情况下,虚假财务报告不断出现。要治理虚假财务报告应该从多方面着手,如消除上市公司虚假披露的动机,减少其作假的机会,提高虚假财务报告被发现的概率并增强对虚假财务报告操纵者的处罚力度,这样才能切实规范证券市场信息披露。
配股条件、ST和摘牌制度。我国证券监督管理机构规定配股的条件是,公司上市超过3个完整会计年度,最近3个完整会计年度的净资产收益率平均在10%以上,上市不满3个完整会计年度的按上市后所经历的完整会计年度平均计算;属于会计毕业论文网农业、能源、原材料、基础设施、高科技等国家重点支持行业的公司,净资产收益率可以略低,但不低于9%;上述指标计算期间内任何一年的净资产收益率不得低于6%。《上海证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》均规定,符合以下规定的股票实行ST处理:最近两个会计年度的审计结果显示其净利润均为负值;最近一个会计年度的审计结果显示其股东权益低于注册资本(每股净资产低于面值)。
财务状况异常的公司,在实施ST处理期间,财务状况无明显改善,根据该年度审计结果已构成3年连续亏损的,将暂停其股票交易并向证监会提交暂停上市的倡议。这些也是监管部门保证上市公司质量的措施,但对企业而言却构成了无形的压力。它们为了达到配股和免于ST和摘牌的目的,就有动机和压力去虚假披露企业财务状况
(二)上市公司信息披露制度方面信息披露制度包括信息披露行为规范和信息披露质量规范。信息披露的行为规范主要是指进行信息披露的行为主体的行为约束规范和制度,它依靠上市公司的法人治理结构来落实;信息披露的质量规范是指对会计信息和财务报告质量进行规范的会计准则和会计制度等会计法规。财务报告的质量保证是严密的行为主体行为约束制度和科学合理的会计质量制约规范体系。但这两方面我国都表现出不同程度的失衡。
信息披露行为规范的失衡。企业财务报告的编报者是企业的管理当局,因而信息披露行为规范主要应是针对企业管理当局而制定的。各个国家为了规范企业管理当局的行为都设计了一套公司治理结构,以保证公司管理当局能够遵循法规,履行好信息披露义务。我国上市公司同样有一套公司治理结构,但我国的公司治理是典型的内部人制约。其理由在于我国的上市公司绝大部分是国有企业改制上市,国有股和法人股“一股独大”。而国有股的弊病是多级,在多级制下,造成了所有权虚置,所有者缺位,中小股东又有搭便车的倾向,没有监督的动力,以致上市公司的股东大会、董事会和监事会的权利制衡机制失效,企业的管理层成为企业的真正“主人”。由于管理当局和股东之间的目标不一致,在两者的利益相冲突时,管理当局就有可能为了自己的利益欺骗股东,以实现自身利益的最大化。
在管理当局的操纵下,编制虚假财务报告的会计人员是无力反抗的,甚至他们也会因与管理当局有相同的经济利益而串通作假。这样在企业内部,管理当局就有了一个“良好”的环境,给了它们虚假披露财务报告的机会,于是虚假财务报告就从它们的手中频频产生。
信息披露质量规范的失衡。会计信息质量规范主要是会计准则和企业会计制度,会计信息质量的高低在一定程度上依赖于会计准则的质量。会计准则具有合约性质,合约的完备情况依赖于利益多方的博弈程度。博弈越充分,合约就越完备,在这个合约下生成的会计信息的质量也就越高。从这个意义上说,会计准则的制定过程事实上是各个利益集团的博弈过程。但在我国,会计准则的制定基本上是单边行为,企业博弈的动力不强。会计准则制定出来后,当企业意识到对其利益产生约束时,就希求博弈。这可能表现为:一是对现有会计准则不遵守,违反现有会计准则规定的经济业务处理策略来追求企业利益;二是采取更为谨慎的做法,对会计准则中还没有规定或者是解释不清的业务处理策略,尽可能寻找有利于自身利益最大化的会计处理策略,这是一种事后博弈行为。我国的会计准则体系还没有完全建立,存在企业可以利用的制度空间。
(三)上市公司信息披露监制约度方面上市公司信息披露的监制约度主要是注册会计师审计制度和证监会监管处罚制度。为了保证财务报告质量,证监会要求上市公司的财务报告要经过注册会计师的审计,在此基础上,对会计信息的虚假披露者视情节的轻重给予不同程度的处罚。管理当局有披露虚假财务报告的动机和机会,但并不意味着它一定就会披露虚假财务报告,这要看披露虚假财务报告的收益和成本比。只有虚假财务报告被审计出来才会有成本,在遭到证监会的严重处罚时成本才会超过收益。所以管理当局就要考虑虚假披露财务报告是否会被发现,处罚的程度又如何。管理当局作出决策时依靠市场传递的信息来进行。如果市场传递的信息显示被发现的可能性大而且处罚严重,它就将放弃作假行动,反之将选择作假。目前市场信息反馈给管理当局的是前者,披露虚假财务报告暴露的可能性较小,所以管理当局倾向于披露虚假财务报告。
注册会计师审计制度失衡。目前注册会计师审计制度的缺陷主要表现在:第一,审计要求不足。证监会要求上市公司的年报需要经过注册会计师的审计,但对于中期报告却没有这样的要求,这就使不少企业利用中期报告来进行虚假披露,其目的一方面是对自己企业财务状况的一种调节,另一方面是配合一些炒家进行股票的投机炒作。第二,注册会计师监管不足引起的注册会计师审计质量和独立性不足。我国注册会计师的监督管理体系还不健全,对注册会计师的监督管理不力,致使注册会计师的独立性不强,审计质量堪忧。第三,我国存在审计合谋的制度环境。审计合谋是指审计人员和管理当局合作欺骗审计委托人和社会公众以从中牟利的一种社会经济现象。上市公司内部人制约、地方政府对上市公司利益倾向的支持和脱钩改制前的挂靠是滋生审计合谋的制度环境。尽管我国的法规规定公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,但内部人制约使得股东大会只是名义上的委托人,管理当局成了实际上的委托人。当注册会计师真实地向股东和其他信息使用者披露企业的经营状况而不利于管理当局时,管理当局会对注册会计师施压,要求隐匿其不利的信息。注册会计师是否屈服于管理当局的压力,取决于注册会计师和事务所的承受能力,但我国注册会计师和事务所的承受能力较弱。合伙制的会计师事务所因其无限责任和就此加强的合伙人之间的监督,能增强公正执业的动力,从而降低某一个注册会计师屈服于公司管理当局压力的概率。大型会计师事务所因某个客户更换注册会计师而付出的代价小于不能报告违约行为而造成的对事务所声誉及收入的影响,所以它比小型会计师事务所更能够抵制管理当局的压力。我国上市公司的鉴证会计师事务所绝大部分是本地所,地方政府也可以通过各种方式对事务所施加影响,使其失去审计独立性。
证监会监管处罚制度失衡。严厉的监管对杜绝虚假财务报告是一种有效的手段。如果上市公司作假必被发现而且被重罚,理性的上市公司将不会去作假。但我国证监会的监管处罚存在一些突出不足。一是事后监管。证监会是在上市公司出现了一些异常现象特别是一些媒体首先后,才组建调查组进驻公司进行追查,这是一种消极监管模式。
二是证监会处罚的时效性太差。案件发生了若干年后才被处罚,这种过长的处罚周期会削弱处罚带来的惩戒效果。三是证监会的处罚对象存在一定偏差。对虚假财务报告进行操纵的是上市公司的管理当局,处罚应主要针对管理当局进行。对公司进行处罚的倾向在一定程度上会助长管理当局的舞弊行为,因为当经济行为主体无须为自己的某种行为承担责任而又能享受由此带来的收益时,它显然愿意从事这种行为。
完善上市公司法人治理结构,加强公司内部制约。所有权与经营权的分离,导致上市公司的投资者与管理层存在着严重的信息不对称。为解决信息不对称所带来的负面影响,通行做法是完善公司治理结构,通过完善权力分配、权力制衡和信息披露机制,迫使管理层释放信息,均衡信息分布。首先,应加强股东等财务信息需求者参与公司决策的动机和能力,完善公司产权制度。应设立纯竞争性而非行政性的国有资产管理机构,以解决上市公司的国有股股东的实际缺位不足;解决国有股、法人股的流通不足,以营造其有效运作机制。其次,完善外部监控机制。应培育公司间购并市场,鼓励涉及上市公司的购并行为,那些披露虚假财务信息、经营状况不佳的公司就可能陷入被收购的境地;形成经理人权的竞争机制,逐步培育经理人市场,使得股东能够及时在经理人市场挑选合适的人选取代不称职的管理人员;完善业绩评价机制和管理人员薪酬制度。
加强监管力度,强化法制监督。在对公司管理层的处罚上加大力度,增加高管人员的成本和道德风险。安然事件后,美国通过立法大大提高了公司高管对财务报表的责任,强化了对行为的民事处罚力度,在一定程度上遏制会计毕业论文网了行为的蔓延,保护了中小投资者的利益。
加强外部审计的独立性,发挥其应有作用。在证券市场中,外部审计在提高财务报告的可信性、增强投资者对证券市场的信心、维护证券市场的秩序方面起着重要的作用,必须加强外部审计的独立性,发挥其应有作用。为此,应完善公司的治理结构,削弱公司管理层对公司的内部人制约,使公司对会计师的聘任、续聘、解聘的权力集中在股东大会、董事会、审计委员会手中,维护会计师的独立性;推行会计师事务所的合伙制建设,建立会计师民事赔偿机制,加大会计师违规成本。
[参考文献]
[1]鹿成,等·虚假财务报表的表现形式与审计要点实务全书[M]·北京:中科多媒体电子出版社, 2003·
[2]汤谷良·公司治理与财务制约[M]·北京:北京北影录音录像公司, 2003·
[3]武巧珍,贺晓春·公司治理结构的发展趋势与我国公司治理结构的近况浅析浅析[J]·经济不足, 2002, (4)·
[4]王秀丽·上市公司信息披露的缺陷及对策[J]·北京工商大学学报, 2003, (12)·
一、虚假财务报告产生的根源
(一)上市公司质量制约制度方面的理由公司上市条件。公司申请上市应遵循的法规主要有《证券法》《公司法》《股票发行和交易管理暂行条例》等。公司要上市必须满足上市条件,这是监管部门优化上市公司的质量以保护投资人利益的重要措施。但由于这些财务指标的设计过于简单,一方面造成企业管理层的压力,另一方面又很容易通过会计处理来调节。配股条件、ST和摘牌制度。我国证券监督管理机构规定配股的条件是,公司上市超过3个完整会计年度,最近3个完整会计年度的净资产收益率平均在10%以上,上市不满3个完整会计年度的按上市后所经历的完整会计年度平均计算;属于会计毕业论文网农业、能源、原材料、基础设施、高科技等国家重点支持行业的公司,净资产收益率可以略低,但不低于9%;上述指标计算期间内任何一年的净资产收益率不得低于6%。《上海证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》均规定,符合以下规定的股票实行ST处理:最近两个会计年度的审计结果显示其净利润均为负值;最近一个会计年度的审计结果显示其股东权益低于注册资本(每股净资产低于面值)。
财务状况异常的公司,在实施ST处理期间,财务状况无明显改善,根据该年度审计结果已构成3年连续亏损的,将暂停其股票交易并向证监会提交暂停上市的倡议。这些也是监管部门保证上市公司质量的措施,但对企业而言却构成了无形的压力。它们为了达到配股和免于ST和摘牌的目的,就有动机和压力去虚假披露企业财务状况
(二)上市公司信息披露制度方面信息披露制度包括信息披露行为规范和信息披露质量规范。信息披露的行为规范主要是指进行信息披露的行为主体的行为约束规范和制度,它依靠上市公司的法人治理结构来落实;信息披露的质量规范是指对会计信息和财务报告质量进行规范的会计准则和会计制度等会计法规。财务报告的质量保证是严密的行为主体行为约束制度和科学合理的会计质量制约规范体系。但这两方面我国都表现出不同程度的失衡。
信息披露行为规范的失衡。企业财务报告的编报者是企业的管理当局,因而信息披露行为规范主要应是针对企业管理当局而制定的。各个国家为了规范企业管理当局的行为都设计了一套公司治理结构,以保证公司管理当局能够遵循法规,履行好信息披露义务。我国上市公司同样有一套公司治理结构,但我国的公司治理是典型的内部人制约。其理由在于我国的上市公司绝大部分是国有企业改制上市,国有股和法人股“一股独大”。而国有股的弊病是多级,在多级制下,造成了所有权虚置,所有者缺位,中小股东又有搭便车的倾向,没有监督的动力,以致上市公司的股东大会、董事会和监事会的权利制衡机制失效,企业的管理层成为企业的真正“主人”。由于管理当局和股东之间的目标不一致,在两者的利益相冲突时,管理当局就有可能为了自己的利益欺骗股东,以实现自身利益的最大化。
在管理当局的操纵下,编制虚假财务报告的会计人员是无力反抗的,甚至他们也会因与管理当局有相同的经济利益而串通作假。这样在企业内部,管理当局就有了一个“良好”的环境,给了它们虚假披露财务报告的机会,于是虚假财务报告就从它们的手中频频产生。
信息披露质量规范的失衡。会计信息质量规范主要是会计准则和企业会计制度,会计信息质量的高低在一定程度上依赖于会计准则的质量。会计准则具有合约性质,合约的完备情况依赖于利益多方的博弈程度。博弈越充分,合约就越完备,在这个合约下生成的会计信息的质量也就越高。从这个意义上说,会计准则的制定过程事实上是各个利益集团的博弈过程。但在我国,会计准则的制定基本上是单边行为,企业博弈的动力不强。会计准则制定出来后,当企业意识到对其利益产生约束时,就希求博弈。这可能表现为:一是对现有会计准则不遵守,违反现有会计准则规定的经济业务处理策略来追求企业利益;二是采取更为谨慎的做法,对会计准则中还没有规定或者是解释不清的业务处理策略,尽可能寻找有利于自身利益最大化的会计处理策略,这是一种事后博弈行为。我国的会计准则体系还没有完全建立,存在企业可以利用的制度空间。
(三)上市公司信息披露监制约度方面上市公司信息披露的监制约度主要是注册会计师审计制度和证监会监管处罚制度。为了保证财务报告质量,证监会要求上市公司的财务报告要经过注册会计师的审计,在此基础上,对会计信息的虚假披露者视情节的轻重给予不同程度的处罚。管理当局有披露虚假财务报告的动机和机会,但并不意味着它一定就会披露虚假财务报告,这要看披露虚假财务报告的收益和成本比。只有虚假财务报告被审计出来才会有成本,在遭到证监会的严重处罚时成本才会超过收益。所以管理当局就要考虑虚假披露财务报告是否会被发现,处罚的程度又如何。管理当局作出决策时依靠市场传递的信息来进行。如果市场传递的信息显示被发现的可能性大而且处罚严重,它就将放弃作假行动,反之将选择作假。目前市场信息反馈给管理当局的是前者,披露虚假财务报告暴露的可能性较小,所以管理当局倾向于披露虚假财务报告。
注册会计师审计制度失衡。目前注册会计师审计制度的缺陷主要表现在:第一,审计要求不足。证监会要求上市公司的年报需要经过注册会计师的审计,但对于中期报告却没有这样的要求,这就使不少企业利用中期报告来进行虚假披露,其目的一方面是对自己企业财务状况的一种调节,另一方面是配合一些炒家进行股票的投机炒作。第二,注册会计师监管不足引起的注册会计师审计质量和独立性不足。我国注册会计师的监督管理体系还不健全,对注册会计师的监督管理不力,致使注册会计师的独立性不强,审计质量堪忧。第三,我国存在审计合谋的制度环境。审计合谋是指审计人员和管理当局合作欺骗审计委托人和社会公众以从中牟利的一种社会经济现象。上市公司内部人制约、地方政府对上市公司利益倾向的支持和脱钩改制前的挂靠是滋生审计合谋的制度环境。尽管我国的法规规定公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,但内部人制约使得股东大会只是名义上的委托人,管理当局成了实际上的委托人。当注册会计师真实地向股东和其他信息使用者披露企业的经营状况而不利于管理当局时,管理当局会对注册会计师施压,要求隐匿其不利的信息。注册会计师是否屈服于管理当局的压力,取决于注册会计师和事务所的承受能力,但我国注册会计师和事务所的承受能力较弱。合伙制的会计师事务所因其无限责任和就此加强的合伙人之间的监督,能增强公正执业的动力,从而降低某一个注册会计师屈服于公司管理当局压力的概率。大型会计师事务所因某个客户更换注册会计师而付出的代价小于不能报告违约行为而造成的对事务所声誉及收入的影响,所以它比小型会计师事务所更能够抵制管理当局的压力。我国上市公司的鉴证会计师事务所绝大部分是本地所,地方政府也可以通过各种方式对事务所施加影响,使其失去审计独立性。
证监会监管处罚制度失衡。严厉的监管对杜绝虚假财务报告是一种有效的手段。如果上市公司作假必被发现而且被重罚,理性的上市公司将不会去作假。但我国证监会的监管处罚存在一些突出不足。一是事后监管。证监会是在上市公司出现了一些异常现象特别是一些媒体首先后,才组建调查组进驻公司进行追查,这是一种消极监管模式。
二是证监会处罚的时效性太差。案件发生了若干年后才被处罚,这种过长的处罚周期会削弱处罚带来的惩戒效果。三是证监会的处罚对象存在一定偏差。对虚假财务报告进行操纵的是上市公司的管理当局,处罚应主要针对管理当局进行。对公司进行处罚的倾向在一定程度上会助长管理当局的舞弊行为,因为当经济行为主体无须为自己的某种行为承担责任而又能享受由此带来的收益时,它显然愿意从事这种行为。
二、虚假财务报告的治理倡议
要从根本上解决我国上市公司的不足,应做好以下三方面的工作:完善上市公司法人治理结构,加强公司内部制约。所有权与经营权的分离,导致上市公司的投资者与管理层存在着严重的信息不对称。为解决信息不对称所带来的负面影响,通行做法是完善公司治理结构,通过完善权力分配、权力制衡和信息披露机制,迫使管理层释放信息,均衡信息分布。首先,应加强股东等财务信息需求者参与公司决策的动机和能力,完善公司产权制度。应设立纯竞争性而非行政性的国有资产管理机构,以解决上市公司的国有股股东的实际缺位不足;解决国有股、法人股的流通不足,以营造其有效运作机制。其次,完善外部监控机制。应培育公司间购并市场,鼓励涉及上市公司的购并行为,那些披露虚假财务信息、经营状况不佳的公司就可能陷入被收购的境地;形成经理人权的竞争机制,逐步培育经理人市场,使得股东能够及时在经理人市场挑选合适的人选取代不称职的管理人员;完善业绩评价机制和管理人员薪酬制度。
加强监管力度,强化法制监督。在对公司管理层的处罚上加大力度,增加高管人员的成本和道德风险。安然事件后,美国通过立法大大提高了公司高管对财务报表的责任,强化了对行为的民事处罚力度,在一定程度上遏制会计毕业论文网了行为的蔓延,保护了中小投资者的利益。
加强外部审计的独立性,发挥其应有作用。在证券市场中,外部审计在提高财务报告的可信性、增强投资者对证券市场的信心、维护证券市场的秩序方面起着重要的作用,必须加强外部审计的独立性,发挥其应有作用。为此,应完善公司的治理结构,削弱公司管理层对公司的内部人制约,使公司对会计师的聘任、续聘、解聘的权力集中在股东大会、董事会、审计委员会手中,维护会计师的独立性;推行会计师事务所的合伙制建设,建立会计师民事赔偿机制,加大会计师违规成本。
[参考文献]
[1]鹿成,等·虚假财务报表的表现形式与审计要点实务全书[M]·北京:中科多媒体电子出版社, 2003·
[2]汤谷良·公司治理与财务制约[M]·北京:北京北影录音录像公司, 2003·
[3]武巧珍,贺晓春·公司治理结构的发展趋势与我国公司治理结构的近况浅析浅析[J]·经济不足, 2002, (4)·
[4]王秀丽·上市公司信息披露的缺陷及对策[J]·北京工商大学学报, 2003, (12)·