探索集中控制股权集中制约下财务欺诈任务书
本站原创 摘要：在股权集中控制的所有权结构下，作为重要治理机制的审计委员会和独立董事，由于受大股东控制，其监督功能被抑制。大股东可以凭借信息优势隐瞒真实业绩，通过财务欺诈侵犯中小股东利益。本文选取万福生科作为研究的案例对象，从股权集中控制的视角分析财务欺诈行为。研究发现，在股权集中控制下，万福生科董事会听命于控股股东，独立董事和审计委员会受股权结构的约束，不能有效地发挥内部监督作用，导致大股东利用控制权随意操纵利润和违规进行信息披露。
关键词：股权集中控制 财务欺诈 公司治理
一、引言
近年来，万福生科、绿大地纷纷爆出通过财务欺诈上市的丑闻，给资本市场带来严重的信用危机，引起监管层和投资者的广泛关注。通常，财务欺诈行为的发生表明公司治理存在重大缺陷。而我国当前公司治理的突出问题是：在股权集中控制的所有权结构中，大股东实质上控制了董事会和管理层，审计委员会和独立董事作为重要的治理机制，其内部监督功能被抑制，导致大股东有利用控制权侵占中小股东利益，获取私人收益的动机。而财务欺诈行为是大股东对中小股东利益进行掠夺和侵害的典型体现。目前学术界对财务欺诈和股权集中控制已经作了一定的实证研究，并认为股权集中度与财务欺诈行为存在显著关系。但实证研究无法财务欺诈在集中型股权结构下的运行机制。本文通过对万福生科进行分析，研究股权集中控制下财务欺诈的具体形成和作用机制，并提出相应的建议和对策，以期遏制股权集中控制下的财务欺诈行为。
财务欺诈通常与公司治理机制缺陷密切相关（汪昌云等，2010）。公司是由各利益相关者组成的契约关系网，公司的持续发展与各利益相关者的利益维护密切相关。而各利益相关者的利益需求往往并不一致，这样公司在运营中就会产生治理问题。公司治理问题通常存在于两类冲突：第一类为经理层与股东之间的利益冲突（Berle and Means，1932；Jensen and Meckling，1976）。Berle和Means（1932）提出，公司所有权与经营权出现了分离，现代公司已由所有者控制变成经营者控制，并指出管理者权力的增大有损资本所有者利益的风险。Jensen 和 Meckling（1976）指出，管理层过度投资和在职消费等行为损害了外部股东的利益。第二类冲突为大股东与小股东的利益冲突（Claessens et al，2000；Johnson et al，2000）。Claessens等（1998）对东亚2 658家上市公司实证研究，发现存在广泛的大股东掠夺中小股东利益的行为。Johnson等（2000）通过分析捷克典型企业公司治理情况发现，控股股东借助于“隧道行为”转移资产，侵占中小股东利益。
由于我国上市公司具有特殊的制度背景，因而表现出相当集中的股权控制结构（李先瑞，2008）。随着资本市场的发展，民营上市公司也同国有上市公司一样，普遍呈现股权集中控制的特征。蒋学跃（2010）通过对截至2009年12月31日在中小板上市的256家民营上市公司调查发现，民营中小板上市公司的股权结构呈现出明显的股权集中特征，前三大股东之间持股比例悬殊；多数民营上市公司除控股股东以外股东持股比例较小。这一特征决定了我国中小板民营上市公司属于典型的股权集中控制类型。
上市公司股权集中控制与财务欺诈是否存在一定的关系？现有的理论和实证研究为股权集中控制与财务欺诈关系提供了一定证据。蔡宁和梁丽珍（2003）选取45家财务舞弊公司分析董事会构成、所有权结构与财务舞弊的关系，研究发现，发生财务舞弊的上市公司与未发生财务舞弊的上市公司两者董事会中外部董事比例不存在显著差异；股权集中度越高的上市公司越容易发生财务舞弊，但控股股东性质与财务舞弊行为不存在显著相关性。刘立国、杜莹（2003）选取了因财务报告舞弊而被证监会处罚的上市公司作为研究样本。研究结果表明，法人股比例、执行董事比例、内部人控制制度、监事会的规模与财务舞弊的可能性正相关，流通股比例则与之负相关。杜兴强等（2006）发现上市公司的外部董事比例与财务欺诈行为不显著，而股权集中度与财务欺诈行为显著正相关。
在集中型股权结构下，企业核心管理人员通常由控股股东委派。当管理层表现不佳时，控股股东可以利用更换管理层。因而集中型股权结构可能会对管理者形成更好的直接监督。但此种治理结构下大股东实质上控制了董事会和管理层，内部监管机制被抑制导致大股东有利用控制权获取私人收益的动机。黄溶冰等（2009）认为，独立董事的选择权往往由公司的大股东或实际控制人所掌握，大股东内定独立董事和审计委员会成员，导致他们之间有着相同的利益观，这就大大影响了审计委员会和独立董事的独立性和公正性。萧维嘉等（2009）使用四种模型检验了当大股东存在时独立董事对公司业绩的影响，发现独立董事对业绩的影响并不显著，并认为造成这种现象的原因在于当公司存在大股东的时候，公司董事会的构成会受到大股东的控制，从而使得独立董事制度流于形式。独立董事、审计委员会监督功能被抑制为上市公司财务欺诈提供了制度环境。
以上文献回顾了财务欺诈和公司治理的相关理论。在集中型股权结构下，中小股东由于股权分散，无法与大股东相制衡。而作为重要治理机制的审计委员会和独立董事，由于受大股东控制，其监督功能被抑制，大股东可以凭借信息优势隐瞒真实业绩，通过财务欺诈操纵利润，侵犯中小股东利益。
三、万福生科财务欺诈情况——基于股权集中控制的视角摘自：学术论文网http://www.328tibet.cn
一是一定程度的股权集中对于股东对管理者的监督从而增加公司价值是有效的，但是在投资者保护程度较差的情况下，控股股东可能会利用控制权侵占中小股东和公司的利益。因而有必要在法律层面进一步约束控股股东的行为，对涉及中小股东利益的重大决策，要限制控股股东的表决权，遏制控股股东的违规行为。
二是在内部控制层面，建议董事长与总经理职务相分离。在集中型股权结构下，董事长与总经理职务合二为一使得实际控制人与管理层高度统
四是要强化信息披露责任，加大对违规信息披露的惩罚力度。在集中型股权结构下，中小股东由于信息不对称，更多的是从外部渠道获取公开披露的信息。及时、充分的信息披露有助于中小股东通过“用脚”、法律诉讼的方式来遏制控股股东或实际控制人的财务欺诈行为。同时由于现阶段成本太低，资本源于：论文摘要范文http://www.328tibet.cn
市场欺诈行为猖獗，监管层必须加大对财务欺诈行为的惩罚力度，提高财务欺诈违规成本，降低财务欺诈者的预期风险收益。
参考文献：
1.汪昌云，孙艳梅.冲突、公司治理和上市公司财务欺诈的研究[J].管理世界，2010，（7）.会计论文范例
2.蒋学跃.中小板民营上市公司治理状况实证分析报告[R].深圳证劵综合交易所，2010.毕业生会计论文
3.黄溶冰，王跃堂.公司治理视角的内部控制——基于审计委员会的分析[J].中南财经政法大学学报，2009，（1）.
关键词：股权集中控制 财务欺诈 公司治理
一、引言
近年来，万福生科、绿大地纷纷爆出通过财务欺诈上市的丑闻，给资本市场带来严重的信用危机，引起监管层和投资者的广泛关注。通常，财务欺诈行为的发生表明公司治理存在重大缺陷。而我国当前公司治理的突出问题是：在股权集中控制的所有权结构中，大股东实质上控制了董事会和管理层，审计委员会和独立董事作为重要的治理机制，其内部监督功能被抑制，导致大股东有利用控制权侵占中小股东利益，获取私人收益的动机。而财务欺诈行为是大股东对中小股东利益进行掠夺和侵害的典型体现。目前学术界对财务欺诈和股权集中控制已经作了一定的实证研究，并认为股权集中度与财务欺诈行为存在显著关系。但实证研究无法财务欺诈在集中型股权结构下的运行机制。本文通过对万福生科进行分析，研究股权集中控制下财务欺诈的具体形成和作用机制，并提出相应的建议和对策，以期遏制股权集中控制下的财务欺诈行为。
二、案例分析的理论基础大学生会计毕业论文
根据“全美反财务舞弊委员会”（Treadway委员会）的定义，财务欺诈是指“公司在对外财务报告中，由于故意或轻率的行为，无论是虚假或漏列，结果导致重大误导性财务报告，对投资者的投资决策产生实质性的影响”（鹿小楠，2003）。通过有目的的欺骗或故意谎报重大财务事实的不诚实行为，回避信息披露责任和逃避监督就构成了财务欺诈行为（汪昌云等，2010）。财务欺诈通常与公司治理机制缺陷密切相关（汪昌云等，2010）。公司是由各利益相关者组成的契约关系网，公司的持续发展与各利益相关者的利益维护密切相关。而各利益相关者的利益需求往往并不一致，这样公司在运营中就会产生治理问题。公司治理问题通常存在于两类冲突：第一类为经理层与股东之间的利益冲突（Berle and Means，1932；Jensen and Meckling，1976）。Berle和Means（1932）提出，公司所有权与经营权出现了分离，现代公司已由所有者控制变成经营者控制，并指出管理者权力的增大有损资本所有者利益的风险。Jensen 和 Meckling（1976）指出，管理层过度投资和在职消费等行为损害了外部股东的利益。第二类冲突为大股东与小股东的利益冲突（Claessens et al，2000；Johnson et al，2000）。Claessens等（1998）对东亚2 658家上市公司实证研究，发现存在广泛的大股东掠夺中小股东利益的行为。Johnson等（2000）通过分析捷克典型企业公司治理情况发现，控股股东借助于“隧道行为”转移资产，侵占中小股东利益。
由于我国上市公司具有特殊的制度背景，因而表现出相当集中的股权控制结构（李先瑞，2008）。随着资本市场的发展，民营上市公司也同国有上市公司一样，普遍呈现股权集中控制的特征。蒋学跃（2010）通过对截至2009年12月31日在中小板上市的256家民营上市公司调查发现，民营中小板上市公司的股权结构呈现出明显的股权集中特征，前三大股东之间持股比例悬殊；多数民营上市公司除控股股东以外股东持股比例较小。这一特征决定了我国中小板民营上市公司属于典型的股权集中控制类型。
上市公司股权集中控制与财务欺诈是否存在一定的关系？现有的理论和实证研究为股权集中控制与财务欺诈关系提供了一定证据。蔡宁和梁丽珍（2003）选取45家财务舞弊公司分析董事会构成、所有权结构与财务舞弊的关系，研究发现，发生财务舞弊的上市公司与未发生财务舞弊的上市公司两者董事会中外部董事比例不存在显著差异；股权集中度越高的上市公司越容易发生财务舞弊，但控股股东性质与财务舞弊行为不存在显著相关性。刘立国、杜莹（2003）选取了因财务报告舞弊而被证监会处罚的上市公司作为研究样本。研究结果表明，法人股比例、执行董事比例、内部人控制制度、监事会的规模与财务舞弊的可能性正相关，流通股比例则与之负相关。杜兴强等（2006）发现上市公司的外部董事比例与财务欺诈行为不显著，而股权集中度与财务欺诈行为显著正相关。
在集中型股权结构下，企业核心管理人员通常由控股股东委派。当管理层表现不佳时，控股股东可以利用更换管理层。因而集中型股权结构可能会对管理者形成更好的直接监督。但此种治理结构下大股东实质上控制了董事会和管理层，内部监管机制被抑制导致大股东有利用控制权获取私人收益的动机。黄溶冰等（2009）认为，独立董事的选择权往往由公司的大股东或实际控制人所掌握，大股东内定独立董事和审计委员会成员，导致他们之间有着相同的利益观，这就大大影响了审计委员会和独立董事的独立性和公正性。萧维嘉等（2009）使用四种模型检验了当大股东存在时独立董事对公司业绩的影响，发现独立董事对业绩的影响并不显著，并认为造成这种现象的原因在于当公司存在大股东的时候，公司董事会的构成会受到大股东的控制，从而使得独立董事制度流于形式。独立董事、审计委员会监督功能被抑制为上市公司财务欺诈提供了制度环境。
以上文献回顾了财务欺诈和公司治理的相关理论。在集中型股权结构下，中小股东由于股权分散，无法与大股东相制衡。而作为重要治理机制的审计委员会和独立董事，由于受大股东控制，其监督功能被抑制，大股东可以凭借信息优势隐瞒真实业绩，通过财务欺诈操纵利润，侵犯中小股东利益。
三、万福生科财务欺诈情况——基于股权集中控制的视角摘自：学术论文网http://www.328tibet.cn
四、结论和启示
结合以上的理论综述和案例剖析，我们发现公司治理机制缺陷是产生财务欺诈的根源。在股权集中控制下，万福生科董事会听命于控股股东，独立董事和审计委员会受股权结构的约束，其监督作用被抑制，内部监督未能得到有效的执行，导致董事长随意操纵利润，违规信息披露。由万福生科案例还可以得到如下启示：一是一定程度的股权集中对于股东对管理者的监督从而增加公司价值是有效的，但是在投资者保护程度较差的情况下，控股股东可能会利用控制权侵占中小股东和公司的利益。因而有必要在法律层面进一步约束控股股东的行为，对涉及中小股东利益的重大决策，要限制控股股东的表决权，遏制控股股东的违规行为。
二是在内部控制层面，建议董事长与总经理职务相分离。在集中型股权结构下，董事长与总经理职务合二为一使得实际控制人与管理层高度统
一、导致内部人控制严重，容易滋生侵占中小股东和公司利益的道德风险。
三是在集中型股权结构下，控股股东掌握了董事的任免权，由控股股东提名独立董事人选在一定程度上影响了独立董事履行职责的独立性。为发挥独立董事的监督作用，建议实行控股大股东及其派出的董事的强制性表决回避制度，由中小股东提名独立董事人选，以更好的维护中小股东的利益。除了在制度层面进一步完善外，还要加强对审计委员会和独立董事实际运行效率的监督，对审计委员会和独立董事的运行状况要定期对外披露，避免审计委员会和独立董事制度成为上市公司治理的“花瓶”。四是要强化信息披露责任，加大对违规信息披露的惩罚力度。在集中型股权结构下，中小股东由于信息不对称，更多的是从外部渠道获取公开披露的信息。及时、充分的信息披露有助于中小股东通过“用脚”、法律诉讼的方式来遏制控股股东或实际控制人的财务欺诈行为。同时由于现阶段成本太低，资本源于：论文摘要范文http://www.328tibet.cn
市场欺诈行为猖獗，监管层必须加大对财务欺诈行为的惩罚力度，提高财务欺诈违规成本，降低财务欺诈者的预期风险收益。
参考文献：
1.汪昌云，孙艳梅.冲突、公司治理和上市公司财务欺诈的研究[J].管理世界，2010，（7）.会计论文范例
2.蒋学跃.中小板民营上市公司治理状况实证分析报告[R].深圳证劵综合交易所，2010.毕业生会计论文
3.黄溶冰，王跃堂.公司治理视角的内部控制——基于审计委员会的分析[J].中南财经政法大学学报，2009，（1）.