会计美国中小企业证券制度探讨及启迪

当前位置: 大雅查重 - 范文 更新时间:2023-12-25 版权:用户投稿原创标记本站原创
:中小企业对一国经济发展意义重大。全面研究了美国适合中小企业证券发行的小额、私募、州内发行等豁免或简式注册制度,和受限证券的转售、交易、清算结算和登记托管制度,并浅析【会计论文】了特点,就我国中小企业证券制度的构建了若干思路。
会计论文范文词:中小企业;美国;证券制度;受限证券
JEL分类号:D02;M21;H30 中图分类号:F830.9 文献标识码:A 文章编号:1006-1428(2012)02-0087-04
一、
中小企业对美国。经济发展意义重大。其数量占比高达99%,就业人口占比52%,创造的GDP占比40%。为解决中小企业因信息不对称等理由引发的外源融资的高成本和高投资风险【会计论文】,美国政府在完善间接融资制度的上,发展和完善适合中小企业的证券发行交易、登记托管和清算交收制度(简称“中小企业证券制度”)。
截至2008年底。我国中小企业已有4000多万户,占企业数的99.8%,创造的GDP占70%,纳税额占比过半,解决的城镇人口就业在80%。90年代以来,政府的三令五申一定上缓解了中小企业的融资【会计论文】,但仍治标不治本。其理由有两个,一是银行体系的市场机制不,促使银行形成唯成分的信贷,信贷资源大幅流向国有大中型企业;二是融资制度的不促使中小企业被大型企业挤出融资资源,被迫倚重间接融资。因此建立我国中小企业证券制度已迫在眉睫。

二、美国中小企业证券制度设计

美国证券制度的设计考虑了中小企业的融资特点,制度十分完善。从主管机关(证监会)、交易市场(如美国NASDAQ、纽交所和金融服务监管局(FINRA)主管的场外市场)到清算结算(如DTCC)等论文格式范文都设有专门的中小企业服务模块,性地为中小企业融资服务和监管保障,大幅降低了中小企业的融资成本,规避了信息不对称【会计论文】。

(一)设计理念

融资的本质是市场出资方替代间接融资的出资方——银行对中小企业监控和监督。中小企业融资的最大【会计论文】是信息不对称和信用缺失等,及引发的高融资成本和高投资风险。因此美国政府非常对中小企业融资的“投资者利益保护”和“融资效率”均衡的理念。中小企业融资额度小、公开发行属性有限等特点【会计论文范文】,在确保风险可控的同时。美国政府完善中小企业证券制度,降低融资成本,加速资本形成和强化投资者利益保护。这与间接融资政府作用不同。在间接融资中,政府方显性或隐性参与分担银行的融资风险和成本。这易引发受贷企业的道德风险和银行贷款的逆向选择。

(二)发行、交易制度设计

美国中小企业发行证券,除正常公开发行制度外,还可州内发行豁免制度(《证券法》3(a)(11)项和规则147)、私募发行豁免制度(《证券法》4(2)款和规则506)和小额发行豁免制度等。前两项是发行额大的中小企业偏好选择的制度,小额发行豁免制度则为中小企业量身。证券立法精神,上述发行规则豁免发行人与最初购买者之间的一级市场买卖,发行人(含关系人)与关系人、承销商和其他最初购买者的交易,但对二级市场买卖都了限制(除500万和100万美元公募制度外),如《证券法》第4(2)节规定私募证券转售必须注册适用某种豁免等。美国对“承销商”定义非常广泛’,交易豁免的规定s趋于无效。为此,自70年代以来,美国一直致力于推动豁免受限证券从初级到次级购买者及转售活动的立法,先后颁布了规则144租144A。
按上述规则发行的证券,除500万和1130万美元公募证券外,规则144和144A规定均为受限证券。前者从制约转售端豁免非关系人转售受限证券和关系人转售证券,对持有期间、转售数量、转售者、转售方式、向监管机构的通知义务和持续信息披露制度等作了详实规定;后者从制约购买端豁免受限证券的转售,规定了受限证券的购买方为合格的机构买方(不含自然人)和信息披露要求。因此规则144A的可操作性和实用性远大于规则144,发行人和投资也都引用规则144A豁免交易。

(三)规则144和144A下的证券交易市场

早期,规则144和144A豁免下的证券交易市场可为两类,一类是由NASD监管下的交易商或经纪商柜台组成的传统场外市场,一类是由NASD监管下,且受Portal规则约束的、在Portal系统交易的准交易所市场。Portal系统是NASD的私募发行和自动转售交易系统。该系统是90年代初期由NASDAQ市场的交易终端和通讯设备组建的,为经NASDAQ认定的Portal证券(Portal Designated Securities)报价和交易,并仅限具有Portal资格的交易商、经纪商和合格的机构买卖方(QIB,必须签订用户协议)参与。2001年,美国证监会要求Portal股票和债券的成交数据自动确认交易服务系统(ACT)和Trace系统向NASD报备,并取消了交易商、经纪商的Portal资格认定,同时将Portal市场定义为用于受限证券报价、交易等信息及能接受成交申报的一台或多台电脑系统。这实际上了非Portal系统可交易Portal证券,也意味着Portal证券的交易—报告制度的形成。
2006年12月,NASDAQ重建Portal系统的想法,2007年7月SEC批准了该想法。新Portal系统功能与老Portal系统类似。同年8月,NASDAQ启用新系统开始交易受限股票,但效果仍不理想,其根本理由是Portal系统的制度安排仍未顾及市场参与者,尤其是报价商的利益。2008年9月,NASDAQ停运了Portal系统(保留了对Portal证券的认证权力),并联合美国银行证券公司、花旗银行资本市场部、德意志银行证券公司、高盛等12家全球知名机构组建了仅用于受限股票交易的OTC平台——Portal联合平台(the Portal Alliance Platform)。该平台的交易商和经纪商局限于NASDAQ会员,且允许QIB参与报价和成交。2009年,NASDAQ删除了Portal规则,受理受限证券的Portal认定,并要求其会员不得对Portal证券在NASDAQ系统及ECN或交易商间的报价系统报价。2010年,FINRA(前NASD与纽交所的市场监管部门的重组)删除了Portal证券报备规则,形成了原先Portal证券和此后的受限证券的交易和报备规则。
至此,美国受限证券的转售市场定型。即受限股票和债券在交易商或经纪商的柜台转售,且ORF(OTC Reporting Facility,前身为ACT)系统和

Trace系统向FINRA报备,并接受其监管。这提高了市场透明度和流动性,大大推动会计论文范文了受限证券的长期发展。
另外,500万美元公开发行的证券比照普通证券参与交易。股票和债券交易所市场和场外市场交易。FINRA会员的公司债、市政债等成交数据须TRACE系统向FINRA申报。

(四)登记、托管和清算结算制度设计

早期在Portal系统交易的证券,只要被认定可在自律组织机构系统内报告、报价和交易的144A证券(简称为“SRO证券”),均由DTC(DTCC的下属子公司)登记、存管和清算交收服务,但投资级证券的发行人可向DTC申请服务,不经过Portal证券的认定。SRO证券是由自律组织机构建立的一套更宽泛的用于识别144A条件的系统的认定证券。论文范文,从后期的发展来看,SRO证券只了Portal证券,并未扩展到其他ATS或ECN交易的144A证券,即使是NASDAQ牵头的Portal联合平台所交易的受限股票也非列属SRO证券。换言之,DTC为受限证券的服务仅限于Portal证券。该类证券成交数据可ACT或Trace系统传递至DTCC享受服务。因此,2009年2月SEC批准DTCC取消了SRO标准。这大大推动会计论文范文了DTCC为受限证券的登记托管和清算交收服务,也推动了美国对受限证券登记托管服务认定标准的统一。
,DTCC可为受限证券交易后处理服务。经DTC会员申请和DTC审核同意。受限证券可DTC的登记、托管和结算等的服务。清算则由DTCC的下属子公司NSCC负责,达到一定条件的受限证券可NSCC的持续净额交收(CNS)服务,否则只能一对一的交收服务。NSCC会不定时地向市场公布可CNS交收证券的名单。,DTCC为受限证券“转版”服务,即当受限证券达到自由流通条件时,只要发行人向DTC指示书,该受限证券将前受限的CUSIP代码转换至非受限的CUSlP代码。另外,SRO体系取消后,DTCC此前的承担受限证券托管、交易和转让的自律监管职责,已移至交易商、经纪商和FINRA。

三、美中小企业证券制度特点及成本和效率浅析【会计论文】

(一)中小企业证券制度特点

1、自成体系。除小额公开发行外,中小企业证券制度属于豁免注册制度,其发行、上市、交易、清算、结算、信息披露、投资者准入门槛和自律监管机构,都与注册发行证券存有差别,且自成一体。比如,审查报备少、场外市场挂牌交易、信息披露要求低、投资者范围限定和由FINRA自律监管等。
2、交易、报告、登记托管和结算。2009年,中小企业发行的证券由SEC受理备案,在DTC登记托管,不在交易所挂牌上市。在各交易商和经纪商的柜台交易,成交数据ORF和Trace系统向FINRA报备,并接受其自律监管。DTCCFINRA系统或交易商和经纪商的柜台清算数据,清算交收。
3、风控:额度和投资者资格限制。在的八项制度中,与小额发行的制度占据六项,与投资者资格限制的制度占据七项,皆有的占据五项。这,额度和投资者资格限制是美国中小企业证券制度风险制约的模式。这两种限制既考虑到中小企业的小额发行。也考虑到对投资者资格限制的大额发行。而小额公开发行制度则综合了公开发行和私募发行优势。相对于前者,其优势是简式注册,利于节省融资成本;相对于后者,其并不必定禁止公开发行,利于提高融资效率。
4、均衡融资效率和投资者利益保护。美国中小企业证券发行的豁免或简式注册制度的使用,在提高效率和降低成本的同时,也增大了投资风险。因此政府对制度的发行额度和方式、购买者资格、信息披露等论文格式范文了约束,有力地保护了投资者利益。兼顾融资和投资两端的制度设计了“双赢”。
5、非排他性的安全港。适合美国中小企业证券发行的八项制度和两项转售制度,都只为《证券法》和《证券交易法》的条款“安全港”,并不构成替代。上述发行制度间。转售制度间,也互不构成替代。这了美国法律体系一大特点,即“非排他性的安全港”,即无论发行人或转售者依哪项规定豁免注册。都不会影响其依其他规定豁免注册。类似地,大规则都不转变州证券法对有关证券发行和销售的要求,也不影响联邦证券法中某些规定的适用。一

(二)豁免制度的成本和效率浅析【会计论文】

证券法的规定。公开发行须向SEC注册,并提交注册书,公开发布的募集书和不必公开发布的补充信息。募集书内容,募集资金用途、股利政策、财务信息、行业浅析【会计论文】、法律事宜等近二十项内容。这些都投行专业人士、会计和律师事务所评级公司(是债券)的广泛参与。,对于注册书信息错误或重大遗漏或误导,发行人将受到不同的行政处罚和承担相应的法律责任。获准发行证券一般要在全国证券交易所发行、上市,在登记机构发行登记。这些活动必定会发生承销费、投行咨询费、法律费、会计及审计费、SEC注册登记费、发行、登记和上市费等。据估计,这些费用占证券发行总额的10~20%。相比之下,私募证券因豁免注册,无须制作募集书,且限制公众公告或大规模劝诱方式发行,费用就低,耗时也少。
豁免制度的成本和效率优势,TRACE系统统计,2008年,规则144下发行的债券存量就达6429只,占全部债券存量20.6%,受金融危机影响,2010年存量下降至4783只,但占比仍高达17.5%。这些债券的交易活跃度也较高。2010年日均交易量达3

5.9亿美元,占全部公司债交易量的16.2%。

四、我国中小企业证券制度的设计思路

,我国还意义的中小企业特点实行的证券发行交易制度。在股票,中小板和创业板在深交所虽久负盛名,但实质上,其发行仍是核准制”,登记托管和清算结算仍比照主板的制度;在债券,银行间市场虽实行了发行注册制,但也专门中小企业融资特点的豁免注册制度。证监会和发改委虽了公司债和企业债券的发行速度,但其核准本质未变,更无从谈及中小企业债券发行的豁免注册制度。
我国应借鉴美国经验,推进中小企业证券制度建设。:
1、系统推进中小企业证券发行的绿色通道制。我国采取核准制的证券发行制度,要完全美国经验,推行适合中小企业融资特点的豁免发行制度难度,因此我国可在现行框架内,积极稳妥、分步的原则,系统性地推进适合中小企业证券发行的绿色通道制度,设立相应的审核小组,简化和程序,降低融资成本和提高效率。投资者
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利益保护的配套,可限制发行额度或方式。并构建相适应的投资者准入和信息披露制度。
短期内,可借鉴美国小额公开发行制度,在现有的创业板制度上,推行适合中小企业融资特点的股票的简式核准制度。同时,考虑到债券的债务属性,适时推进债券的定向发行制度,全面系统考虑发行和程序的简化、额度限制、购买者资格、信息披露、发行方式和转售等【会计论文】。长期内,构建适合我国中小企业融资特点的小额和/或私募发行的注册或豁免注册制度,逐步建立和完善多元化、多形态的中小企业证券制度,此为突破口,探索我国证券发行的注册制。
2、加大中小企业证券交易制度的建设。交易制度的完善与否影响着中小企业发行利率的高低及投资风险制约。美国经验,144A规则简洁明了的特点和集成交报告制度比较中小企业证券交易。我国投资者习惯交易和机构投资者制度尚不的现实,短期内,在股票。创业板上优化的小额公开发行制度还需有风险承受能力的自然人参与交易,其交易仍可比照现有的主板机制;在债券,定向发行的债券实行合格投资者准入制度,依托上交所固定收益平台或其他系统实行报价、询价交易和报告制度,同时构建权利与义务对称且的做市商激励机制,提高债券报价质量,改善市场流动性。待多元化和多层次的中小企业证券发行制度后,另建一套小额和/或私募发行证券的交易系统,同时场外市场的推进进度。放开该类债券的场外交易。
3、完善中小企业证券交易登记托管和清算结算制度。我国国情和美国经验,我国中小企业发行的证券可实行登记和现行的托管制度。现行的清算和结算制度,股票最好逐笔全额非担保交收制度;债券,我国交易和结算直通处理,参与结算的投资的结算风险交易论文格式范文制约,因此定向发行债券可债券评级净额担保或逐笔全额非担保交收。结算公司实时盯市、证券借贷和对盘等服务制度的日臻完善,条件的证券都可纳入净额担保交收制度。
4、统筹设计制度。中小企业证券制度的建立和完善是一系统工程,涉及法律和行政监管、发行、交易、登记托管、清算结算等制度设计。设计时制度衔接,如发行与交易论文格式范文的参与人,制度的分离,比如交易与清算论文格式范文的参与人。总之,投资者利益保护和资本形成效率问的关系是中小企业证券制度统筹安排的会计论文范文。前者重在发行和交易的合格投资者制度和信息披露制度的构建,后者重在发行制度和方式的变通。二者相辅相成,倚重一方。
(责任编辑:昝剑飞)
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