会计巴西并购 要馅饼不要陷阱
本站原创 南美洲中东部的巴西，国土面积广阔，人口众多并且极为的自然资源，它的铁矿砂产量和出口量居世界，锰矿储量居世界，还有极为的森林资源和极为广泛的河流网络。自巴西建交以来，两国在政治经济的合作不断发展。据海关统计，1974年建交时两国双边贸易额仅为1742万美元，到20世纪90年代已经增长至14.94亿美元，21世纪更是有了迅猛发展。是巴西在亚洲的最大贸易伙伴，而巴西硕士论文在拉美的最大贸易国。
在巴西资源、市场广阔中巴经济互补和两国优惠政策刺激等多方作用下，已经有越来越多的企业向巴西投资，广泛分布在设施、能源、农业等不同领域。为了更好地在巴西投资，企业有必要硕士论文巴西投资并购的法律和政策，以便规避风险，扩大收益。
小心思护航“大手笔”
在评估与收购结构的选择上，我国企业需多花心思。
在巴西，对公司的评估多种不同策略会计专业论文。与相类似的其他公司、资产交易比较，不过最常见的是预估公司流量贴现的策略会计专业论文，并且资本资产定价模型、套利定价理论加权平均资金成本法来确定贴现率。
在巴西的法律政策体系中，外商投资并购的方式有4种。在巴西当地设立分公司或子公司间接并购，收购公司的资产，收购巴西的公司，还能收购当地公司的股份并继续运营该公司来对公司的制约。
资产收购模式，那么签订收购协议后，巴西公司的特定资产，不动产和知识产权都会转移到收购方，也外商母公司在巴西设立的分公司和子公司。
在股权收购模式中，因为公司的性质不同，流程和手续也差别。公司是有限责任公司，那么收购方需与出售方签订股权转让合同，修改公司章程，并就股权转让登记。同时，公司制约权也因此发生变动的话，还应提交相应的许可文件。当公司为股份有限公司时，那么应就股份转让事宜在股东名册上登记，是外商收购的话，还要在巴西的银行登记。
债的转移
在收购巴西公司的模式中，收购方巴西法律中对于公司转让导致的债权转移和禁止竞业义务的规定。巴西民法典规定，除买卖双方另有约定外，公司转让后，收购方继受出售方先前在公司运营中订立的合约。
在这一继受中，方（即债务人）有权在公报公布该收购之日起90日内决定论文格式范文终止该合约。收购方须对收购前发生的债务负责，原债务人在公报对转让公布之日起1年内对该债务负连带责任。在公报对转让公布之日后，被转让公司的债权对债务人仍然，债务人善意地向出售方偿还了款项，那么他的债务将相应地免除。
至于禁止竞业的义务，在巴西税法典中了规定：个人或私营公司收购了一家工业或专业公司的商誉，并继续运营，那么无论论文格式范文继续使用原商号，收购公司都将承担被收购公司在收购的税务。承担这一义务时，不考虑该公司原人论文格式范文已经停止运营原业务，或是继续运营原业务，再自收购之日起6个月内已经开始运营新业务。
拨开破产重组“迷雾”
公司在选择收购方式时，除了要考虑上述4种模式外，收购的是破产公司上市公司，因为它们自身的特殊性，还要有一些其他应的地方。
巴西破产重组的方式有两种，是法院监管的重组和庭外重组。通常情况下，法院会在公报大量发行的报刊上发布拍卖通知，然后对公司的资产公开拍卖。
对于在法院监管下的重组，重组计划需经大债权人同意，然后提交法官批准；并且重组计划中决定出售债务人的分支机构或生产性单元，则继续由法官拍卖。以方式完成的收购，收购方无需对债务人的债务负责，税务和劳务的义务职业责任事故，收购方是破产方的合伙人被破产方所制约的除外。
在庭外重组程序中，债务人要与或债权人就重组计划协商，然后提交法官批准，使其对债权人都发生效力。重组计划决定由法院对债务人的分支机构或生产性单元处理，那么接下来就由法官公开拍卖。在庭外重组的情况下，破产法未规定收购方同样无需对债务人的债务负责，这点与法庭重组的情况不同。
严把5关 减少变数
在资产和公司并购的情况下，并购方原则上不缴纳任何税款，但与不动产的税款除外，同时税率会因不动产所在城市不同而不同。而出售方则要承担公司所得税，利润营业总额计税的社会性开支等费用。
收购方的资金来源有几种方式：收购方、向商业银行借款、本地或国际资本市场、向本地发展银行借款、杠杆收购结构。
对于收购方，需将收购在的负债表中登记，并设置分账户，以便其对公司资本净值的权益金额，购买和上述金额之间的差异。因此，大在巴西投资的外商都设立子公司的方式收购，由子公司收购公司股份其控股股东。
在巴西，签订收购协议，潜在的交易双方会签订一份意向书，对一些会计论文范文性的事项作出约定。也会一些保密和排他的条款，以便尽职调查，同时也保证了谈判的稳定和持续。
对于的并购合同，通常的事项有收购方的义务、出售方的责任、陈述和保证、担保、购买、禁止竞业、仲裁等条款。
（隋平系哈佛大学博士后；杨扬系湘潭大学法学院资本运作实务研究中心研究员）
在巴西资源、市场广阔中巴经济互补和两国优惠政策刺激等多方作用下，已经有越来越多的企业向巴西投资，广泛分布在设施、能源、农业等不同领域。为了更好地在巴西投资，企业有必要硕士论文巴西投资并购的法律和政策，以便规避风险，扩大收益。
小心思护航“大手笔”
在评估与收购结构的选择上，我国企业需多花心思。
在巴西，对公司的评估多种不同策略会计专业论文。与相类似的其他公司、资产交易比较，不过最常见的是预估公司流量贴现的策略会计专业论文，并且资本资产定价模型、套利定价理论加权平均资金成本法来确定贴现率。
在巴西的法律政策体系中，外商投资并购的方式有4种。在巴西当地设立分公司或子公司间接并购，收购公司的资产，收购巴西的公司，还能收购当地公司的股份并继续运营该公司来对公司的制约。
资产收购模式，那么签订收购协议后，巴西公司的特定资产，不动产和知识产权都会转移到收购方，也外商母公司在巴西设立的分公司和子公司。
在股权收购模式中，因为公司的性质不同，流程和手续也差别。公司是有限责任公司，那么收购方需与出售方签订股权转让合同，修改公司章程，并就股权转让登记。同时，公司制约权也因此发生变动的话，还应提交相应的许可文件。当公司为股份有限公司时，那么应就股份转让事宜在股东名册上登记，是外商收购的话，还要在巴西的银行登记。
债的转移
在收购巴西公司的模式中，收购方巴西法律中对于公司转让导致的债权转移和禁止竞业义务的规定。巴西民法典规定，除买卖双方另有约定外，公司转让后，收购方继受出售方先前在公司运营中订立的合约。
在这一继受中，方（即债务人）有权在公报公布该收购之日起90日内决定论文格式范文终止该合约。收购方须对收购前发生的债务负责，原债务人在公报对转让公布之日起1年内对该债务负连带责任。在公报对转让公布之日后，被转让公司的债权对债务人仍然，债务人善意地向出售方偿还了款项，那么他的债务将相应地免除。
至于禁止竞业的义务，在巴西税法典中了规定：个人或私营公司收购了一家工业或专业公司的商誉，并继续运营，那么无论论文格式范文继续使用原商号，收购公司都将承担被收购公司在收购的税务。承担这一义务时，不考虑该公司原人论文格式范文已经停止运营原业务，或是继续运营原业务，再自收购之日起6个月内已经开始运营新业务。
拨开破产重组“迷雾”
公司在选择收购方式时，除了要考虑上述4种模式外，收购的是破产公司上市公司，因为它们自身的特殊性，还要有一些其他应的地方。
巴西破产重组的方式有两种，是法院监管的重组和庭外重组。通常情况下，法院会在公报大量发行的报刊上发布拍卖通知，然后对公司的资产公开拍卖。
对于在法院监管下的重组，重组计划需经大债权人同意，然后提交法官批准；并且重组计划中决定出售债务人的分支机构或生产性单元，则继续由法官拍卖。以方式完成的收购，收购方无需对债务人的债务负责，税务和劳务的义务职业责任事故，收购方是破产方的合伙人被破产方所制约的除外。
在庭外重组程序中，债务人要与或债权人就重组计划协商，然后提交法官批准，使其对债权人都发生效力。重组计划决定由法院对债务人的分支机构或生产性单元处理，那么接下来就由法官公开拍卖。在庭外重组的情况下，破产法未规定收购方同样无需对债务人的债务负责，这点与法庭重组的情况不同。
严把5关 减少变数
在资产和公司并购的情况下，并购方原则上不缴纳任何税款，但与不动产的税款除外，同时税率会因不动产所在城市不同而不同。而出售方则要承担公司所得税，利润营业总额计税的社会性开支等费用。
收购方的资金来源有几种方式：收购方、向商业银行借款、本地或国际资本市场、向本地发展银行借款、杠杆收购结构。
对于收购方，需将收购在的负债表中登记，并设置分账户，以便其对公司资本净值的权益金额，购买和上述金额之间的差异。因此，大在巴西投资的外商都设立子公司的方式收购，由子公司收购公司股份其控股股东。
在巴西，签订收购协议，潜在的交易双方会签订一份意向书，对一些会计论文范文性的事项作出约定。也会一些保密和排他的条款，以便尽职调查，同时也保证了谈判的稳定和持续。
对于的并购合同，通常的事项有收购方的义务、出售方的责任、陈述和保证、担保、购买、禁止竞业、仲裁等条款。
（隋平系哈佛大学博士后；杨扬系湘潭大学法学院资本运作实务研究中心研究员）