探讨国有企业改组上市会计审计理由准备工作
本站原创 公司在改组上市过程中有关会计、审计不足的准备工作主要包括以下几个方面：
一、耍有一个精明薯干的组嘏机构
企业的改组上市工作是一个宏大、复杂的系统工程．涉及到企业各部门、有关国家机关及机构等多个方面，因此，必须建立—个高散运行的组织机构，对内能调动各方面的积极性，对外能疏通各方面关系。
二、学好有关证鼻业务的法尊、法规，浅析浅析要差异．为定I担方案徽准备
用活用好国家的有关法律、法规，使改组上市的公司既能最大限度地筹集到资金+又能在社会公众面前树立—个好的形象。为此，公司应对发行、发行额度、资产资本结构和资产重组四个因素进行比较深刻的学习和研究。
1．发行。公司募集到的资金等于发行额度与发行的乘积(扣除发行费用)，也就是说，募集资金的多少与发行额度、发行成正比。因此，在现实条件允许的情况下．公司应尽量选定—个比较适中的发行，为达到此目的，就婴掌握发行的计算策略：股票发行=每殴税后利润x市盈率。
每股税后利润=发行前一年每股税后利润×70％+发行口程凤朝王飞F ·／— ～ — —当年摊薄后的预测每股税后和闰x30％。
新改制企业发行前一年每股税后利润，根据发行前一年的税后 润除以发起人投人的经营性资产所折殴本数计算。定向募集公司发行前一年每股税后利润，根据发行前一年的税后利润除以实际殴本数计算。发行前一年的税后利润根据发行前一年利润总额扣除按上市后公司的实际税负水平计算的所得税来调整确定。
市盈率=当期设定的市盈率的最大值一(计算目前30天上市公司分行业平均收市价的最大值一计算目前30天发行公司所属行业上市公司平均收市价)×调整系数+修正值调整系数= (当期设定的市盈率的最大值一当期设定的市盈率的最 、值)／C计算目前30天上市公司分行业平均收市价的最大值一计算日前30天上市公司分行业平均收市价的最小值)2．发行额宦。如上所述+发行额度与公司所要募集的资金成正比。因此，公司应尽量多争取额度。按照(中华人民共和国公司法)、‘股票发行与交易管理暂行条件'规定，发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35％：向社会公众发行的部分不少于拟发行的股本总额的25％，心司拟币4亿元的向社会公众发行的部分比例不少于15％。这实际上已对公司向社会公众发行的额度进行了限定，即低限为15％或25％，最高限为65％，但在实际运作过程中，证监会通常以低限为基准，上浮幅度不会太大。因此，公司在预选方案中确定发行时，不要—味为了追求提高每股税后利润而忽略发起人股本与向社会公众发行额度的比例关系，由此导致无法获募集资金的减少。
2．资产负帻结构。拟成立的股份公司应当具有变现能力高、资产管理水平高、偿债能力强、抵御风险能力大的特点，体现在资产负债结构上则是流动资产与固定资产的比率为6：4，负债与净资产比率为4：6。由于历史理由。目前我国、我省企业还存在着冗员多、包袱重、负债比例高等现实不足，— 时还可能达不到理想状态。尽管如此，在资产重组时至少也要使上述比例达到或接近6：4和4：6状态4．资产重组 为使改组的股份公司符合上市要求和造就一个较好的股本利润率，在资产重组过程中，要把非经营性资产和暂不盈利、效益较差的资产剥离出去，尽量把优质资产组人拟上市的股份公司，使改建的股份公司成为一个现实充满生机、将来具有发展潜力的有机体 资产重组工作是确定净利润、股本、发行额度、发行的基础。对公司现实的上市运作和今后发展前景的设计起到决定性的作用。鉴于这项工作的重要性．我们已在第二个不足作了专题研究。
三、定重担方案
公司按照预先设计的净资产、净利润、股本、发行额度．考虑公司的发展规划。遵循资产重组的原则．井征求券商等中舟机构意见后，确定初步的资产重组方案。资产重组方案包括如下基本内容：
1．拟改组上市企业基本情况介绍。
2 资产重组的基本框架及重组对象的概况3．股份公司与集团公司的关系及有关不足的处理。(1)与主营业务无关的辅助、后勤单位(包括职工宿舍、卫生所、幼儿园)及其他生产部门与股份公司的关系；(2)属于集团公司所有的无形资产包括商标、商誉及专利权等．股份公司使用时应与集团公司签署协议；(3)土地使用权及房屋的处理；(4)关联交易、同业竞争的处理；(5)对于富余人员的合理分流不足。初步资产 资部门审查认可后．即为确定的重组方案。
四、企生为配音注册蠹计井审计应徽的基工作
公司重组方案确定后，紧接着的任务就是聘请有证券业资格的会计师事务所进行前三年经营业绩审计。如前所述。
注册会计师的审计是一次全方位的审计．涉及 前三年的方方面面，因此，为了少走弯路，提高效卓．加快进度．降低审计厶 口J仕『土耵盖。1TylfJ 牡刖置1暇州吣蛩 刖朋惟臂。
1．按照资产重组方案．将拟注入上市公司的资产剥离出来．编制剥离后的资产负债表、损益表、财务状况变动表(境外上市为流量表)以及会计报表附注和报表项目注释。
在此基础上，按股份制会计制度要求．编制最近三年的资产负债表和损益表。
2．收集销售收人、销售成本、销售费用、管理费用、营业外支出、税金等各项基础资料，对下一年度的盈利预测进行假设．与审计目标接轨五、为洼册蠹计师避行审计应准鲁的赉辑．计青：
1．资产重组方案。
2．营业执照。
3.验资报告(含补充验资)及股权证明书：
4.主要资产的所有权证明。
5.合营合同、协议、章程(台变更、 充部分)。
6.税税务机关批复的减免税文件。
7．董事会会议纪要或摘录。
8．前期审计报告、管理倡议书l1．内部有关管理制度(上述7个循环涉及到的各项制约制度)。
9．组织机构及管理层人员结构资料。
10．公司会计核算和财务管理制度。
11．各类经济可行性研究报告、资料。
12．有关法律事务所裁决书、资料。
13．有关重要合同(台租赁、贷款、保险、许可权、长期投资、专有技柬、长期购销、人事招聘等)。
14．有关专有技求证明文件。
15．月、季、年度会计报表。
16．待摊费用、预提费用明细表、存货盘点表、银行对账单。
17．应收(付)账款、预收(付)账款、其他应收(付)账款明细表。
18．销售(营业)收人、制造费用、销售费用、管理费用及营业外收支明细表。
上述资料是指至审计基准日止现行有效的文件及财务会计资料。提供资料的范围是集团公司及拟组人股份公司的子(分)公司。
六、公訇改组上市应洼童的不足
1．预选方案的设定方面：公司应与“三师一商”多次协调论证，选定最佳方案，务必使预选方案与最终上报结果保持大体—致。
2．基准日的选择方面：会计师审计与评估师的评估应尽量选定同一个时点，这样既可以使会1÷师与 估师相互利甩各自成果，也可以相互检查各自工作，同时也能大大节约公司的人力、物力。
3．做好准备工作：公司的上市工作是一十庞大的系统工程．涉及到产、供、销、人、财、物的各方面，因此公司应做好上市前的宣传动员工作，使每个职工都知道自己所处的位置、所做的事情对整个工作的影响．让每个职工都懂得上市对整个企业、对每个员工在物质利益和整体素质方面都有很大增长与提高，从而调动职工的积极性与主动性，配合上市工作的进展。
4．由于拟成立的上市公司是从集团公司分离出来的子公司．在后勤服务、水电暖气供应、土地使用权、商标使用权方面等必定存在关联事项．因此“上市公司”与。集团公司”之间必须签订公平、公正的协议，以便能经得起社会公众的监督与有关方面的检查。
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一、耍有一个精明薯干的组嘏机构
企业的改组上市工作是一个宏大、复杂的系统工程．涉及到企业各部门、有关国家机关及机构等多个方面，因此，必须建立—个高散运行的组织机构，对内能调动各方面的积极性，对外能疏通各方面关系。
二、学好有关证鼻业务的法尊、法规，浅析浅析要差异．为定I担方案徽准备
用活用好国家的有关法律、法规，使改组上市的公司既能最大限度地筹集到资金+又能在社会公众面前树立—个好的形象。为此，公司应对发行、发行额度、资产资本结构和资产重组四个因素进行比较深刻的学习和研究。
1．发行。公司募集到的资金等于发行额度与发行的乘积(扣除发行费用)，也就是说，募集资金的多少与发行额度、发行成正比。因此，在现实条件允许的情况下．公司应尽量选定—个比较适中的发行，为达到此目的，就婴掌握发行的计算策略：股票发行=每殴税后利润x市盈率。
每股税后利润=发行前一年每股税后利润×70％+发行口程凤朝王飞F ·／— ～ — —当年摊薄后的预测每股税后和闰x30％。
新改制企业发行前一年每股税后利润，根据发行前一年的税后 润除以发起人投人的经营性资产所折殴本数计算。定向募集公司发行前一年每股税后利润，根据发行前一年的税后利润除以实际殴本数计算。发行前一年的税后利润根据发行前一年利润总额扣除按上市后公司的实际税负水平计算的所得税来调整确定。
市盈率=当期设定的市盈率的最大值一(计算目前30天上市公司分行业平均收市价的最大值一计算目前30天发行公司所属行业上市公司平均收市价)×调整系数+修正值调整系数= (当期设定的市盈率的最大值一当期设定的市盈率的最 、值)／C计算目前30天上市公司分行业平均收市价的最大值一计算日前30天上市公司分行业平均收市价的最小值)2．发行额宦。如上所述+发行额度与公司所要募集的资金成正比。因此，公司应尽量多争取额度。按照(中华人民共和国公司法)、‘股票发行与交易管理暂行条件'规定，发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35％：向社会公众发行的部分不少于拟发行的股本总额的25％，心司拟币4亿元的向社会公众发行的部分比例不少于15％。这实际上已对公司向社会公众发行的额度进行了限定，即低限为15％或25％，最高限为65％，但在实际运作过程中，证监会通常以低限为基准，上浮幅度不会太大。因此，公司在预选方案中确定发行时，不要—味为了追求提高每股税后利润而忽略发起人股本与向社会公众发行额度的比例关系，由此导致无法获募集资金的减少。
2．资产负帻结构。拟成立的股份公司应当具有变现能力高、资产管理水平高、偿债能力强、抵御风险能力大的特点，体现在资产负债结构上则是流动资产与固定资产的比率为6：4，负债与净资产比率为4：6。由于历史理由。目前我国、我省企业还存在着冗员多、包袱重、负债比例高等现实不足，— 时还可能达不到理想状态。尽管如此，在资产重组时至少也要使上述比例达到或接近6：4和4：6状态4．资产重组 为使改组的股份公司符合上市要求和造就一个较好的股本利润率，在资产重组过程中，要把非经营性资产和暂不盈利、效益较差的资产剥离出去，尽量把优质资产组人拟上市的股份公司，使改建的股份公司成为一个现实充满生机、将来具有发展潜力的有机体 资产重组工作是确定净利润、股本、发行额度、发行的基础。对公司现实的上市运作和今后发展前景的设计起到决定性的作用。鉴于这项工作的重要性．我们已在第二个不足作了专题研究。
三、定重担方案
公司按照预先设计的净资产、净利润、股本、发行额度．考虑公司的发展规划。遵循资产重组的原则．井征求券商等中舟机构意见后，确定初步的资产重组方案。资产重组方案包括如下基本内容：
1．拟改组上市企业基本情况介绍。
2 资产重组的基本框架及重组对象的概况3．股份公司与集团公司的关系及有关不足的处理。(1)与主营业务无关的辅助、后勤单位(包括职工宿舍、卫生所、幼儿园)及其他生产部门与股份公司的关系；(2)属于集团公司所有的无形资产包括商标、商誉及专利权等．股份公司使用时应与集团公司签署协议；(3)土地使用权及房屋的处理；(4)关联交易、同业竞争的处理；(5)对于富余人员的合理分流不足。初步资产 资部门审查认可后．即为确定的重组方案。
四、企生为配音注册蠹计井审计应徽的基工作
公司重组方案确定后，紧接着的任务就是聘请有证券业资格的会计师事务所进行前三年经营业绩审计。如前所述。
注册会计师的审计是一次全方位的审计．涉及 前三年的方方面面，因此，为了少走弯路，提高效卓．加快进度．降低审计厶 口J仕『土耵盖。1TylfJ 牡刖置1暇州吣蛩 刖朋惟臂。
1．按照资产重组方案．将拟注入上市公司的资产剥离出来．编制剥离后的资产负债表、损益表、财务状况变动表(境外上市为流量表)以及会计报表附注和报表项目注释。
在此基础上，按股份制会计制度要求．编制最近三年的资产负债表和损益表。
2．收集销售收人、销售成本、销售费用、管理费用、营业外支出、税金等各项基础资料，对下一年度的盈利预测进行假设．与审计目标接轨五、为洼册蠹计师避行审计应准鲁的赉辑．计青：
1．资产重组方案。
2．营业执照。
3.验资报告(含补充验资)及股权证明书：
4.主要资产的所有权证明。
5.合营合同、协议、章程(台变更、 充部分)。
6.税税务机关批复的减免税文件。
7．董事会会议纪要或摘录。
8．前期审计报告、管理倡议书l1．内部有关管理制度(上述7个循环涉及到的各项制约制度)。
9．组织机构及管理层人员结构资料。
10．公司会计核算和财务管理制度。
11．各类经济可行性研究报告、资料。
12．有关法律事务所裁决书、资料。
13．有关重要合同(台租赁、贷款、保险、许可权、长期投资、专有技柬、长期购销、人事招聘等)。
14．有关专有技求证明文件。
15．月、季、年度会计报表。
16．待摊费用、预提费用明细表、存货盘点表、银行对账单。
17．应收(付)账款、预收(付)账款、其他应收(付)账款明细表。
18．销售(营业)收人、制造费用、销售费用、管理费用及营业外收支明细表。
上述资料是指至审计基准日止现行有效的文件及财务会计资料。提供资料的范围是集团公司及拟组人股份公司的子(分)公司。
六、公訇改组上市应洼童的不足
1．预选方案的设定方面：公司应与“三师一商”多次协调论证，选定最佳方案，务必使预选方案与最终上报结果保持大体—致。
2．基准日的选择方面：会计师审计与评估师的评估应尽量选定同一个时点，这样既可以使会1÷师与 估师相互利甩各自成果，也可以相互检查各自工作，同时也能大大节约公司的人力、物力。
3．做好准备工作：公司的上市工作是一十庞大的系统工程．涉及到产、供、销、人、财、物的各方面，因此公司应做好上市前的宣传动员工作，使每个职工都知道自己所处的位置、所做的事情对整个工作的影响．让每个职工都懂得上市对整个企业、对每个员工在物质利益和整体素质方面都有很大增长与提高，从而调动职工的积极性与主动性，配合上市工作的进展。
4．由于拟成立的上市公司是从集团公司分离出来的子公司．在后勤服务、水电暖气供应、土地使用权、商标使用权方面等必定存在关联事项．因此“上市公司”与。集团公司”之间必须签订公平、公正的协议，以便能经得起社会公众的监督与有关方面的检查。
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