论述安然事件会计、审计思考
本站原创 内容提要: 美国安然公司、世界通信、施乐公司等世界顶级企业的财务丑闻后, 世界各国都在研究其产生的原因及防范此类事件再次发生的对策。本文侧重讨论其中的安然事件。在对安然事件作扼要回顾的基础上, 对安然申请破产保护、安达信被起诉的问题, 从会计和审计角度进行了分析。论文最后从会计准则建设、强化公司治理结构等方面探讨了完善我国证券市场运行机制的对策。
关键词: 安然事件 会计审计监督 公司治理结构 证券市场建设
一、安然事件的简要回顾
2001 年10 月16 日, 美国最大的能源交易商安然公司突然发布公告称, 第3 季度亏损6. 18 亿美元。11 月下旬, 安然首次公开承认自1997 年至今, 通过非法手段虚报利润5. 86 亿美元, 在与关联公司的内部交易中, 不断隐藏债务和损失, 管理层从中非法获益。该公司虚报盈利的行为披露后, 立刻引起美国金融与商品交易市场的巨大动荡, 安然公司股价接连跳水式下跌, 投资者及公司员工损失惨重。12 月2日, 安然公司向纽约破产法院申请破产保护, 创下美国历史上最大的公司破产记录。
在安然公司申请破产后的第四天, 纽约律师代表普通股投资者对安然提起诉讼, 指控中包括安然未根据美国会计法则冲销受损资产, 从而造成了虚报营运收益的事实。作为安然的财务审计公司, 世界“五大”之一的安达信会计师事务所自然难辞其咎。
在黑幕的初期, 安达信还企图大事化小, 只承认事务所在审计不列入安然公司财务报表的合伙经营项目时“犯下了错误”, 没有发现安然把债务放到关联公司账目上, 以此掩盖安然公司财务困境、4 年间虚报盈利5. 86 亿美元的问题。然而, 随着安然一案调查的深入, 问题却越来越大。2002 年1 月10 日, 安达信发表了一篇简短声明, 承认下属雇员在最近几个月内丢弃或销毁了“相当数量”、但具体数量和内容还有待核实的与安然公司有关的文件。1 月12 日,负责调查安然事件的美国国会专门调查小组又发现就在安然公司宣布2001 年第3 季度亏损6. 18 亿美元的前4 天, 即2001 年10 月12 日, 安达信公司通过公司的一位律师, 向负责审计的员工发出一份紧急备忘录, 下令除了最基本的会计核算底稿外, 销毁所有对安然公司的审计资料。1 月16 日, 安达信为保持事务所的完整性采取了一个重大举措—— 解雇公司合伙人之一、负责安然公司财务工作的主审计师戴维·邓肯和其他三位与此事有关的会计师, 并指责邓肯在得知证券交易委员会( SEC ) 即将进行调查后, 于2001 年10 月23 日召集会议, 组织销毁与安然公司相关的文件, 称“销毁文件纯属个人行为”。但邓肯向国会调查小组透露, 从2001 年9 月中旬开始, 安达信公司在芝加哥总部的主管与休斯敦办事处的审计人员举行了频繁的会谈, 讨论与安然公司审计文件保存有关的问题, 公司一些高层管理人员参加了会议。熟悉情况的人士说, 邓肯没有处理与传票有关的法律问题的经验, 因此要依赖律师的建议,尽管总部的顾问小组没有特别指示休斯敦的审计人员销毁材料, 不过会议精神被理解成处理掉所有文件。2002 年3 月14 日, 美国一个联邦大陪审团表示, 以妨碍司法罪对安达信公司起诉。起诉书认为,在2001 年10 月到11 月期间, “安达信公司有意地、错误地劝说雇员修改、破坏、毁灭和隐瞒有关文件”,安达信一些股东和有关方面命令员工立即销毁一些与安然公司有关的文件, 他们还要求员工在必要的时候加班加点以完成任务。这也是安然公司破产案件中的首起刑事诉讼。
二、安然事件中的会计审计问题剖析
造成安然公司破产及安达信公司被起诉的原因是多方面的, 本文仅从会计和审计的角度进行分析。
( 一) 关联交易关联企业通常被安然用来自我交易, 以隐藏债务和巨额损失。安然公司拥有错综复杂的庞大的合伙企业网络组织, 为特别目的( 主要是为了向安然公司购买资产或替其融资) 设立了约3000 家合伙企业和子公司, 其中约900 家设在海外的避税天堂。据美国国会的最新调查显示, 1999 年8 月和2000 年5月, 安然用自己的股票收购关联企业的期权和债券时, 普华永道两次都表示交易“公允合理”。而这两项交易最终让安然损失惨重。安然欧洲分部的一家资产只有几百万美元的小公司, 正是利用关联交易隐藏了6 亿美元的债务。
( 二) 金融创新和表外融资安然的财务以创新为主体特色, 它最主要的创新就来自于金融工具尤其是衍生金融工具的创造性运用。安然不仅使用期权、期货, 还使用了最复杂的、被称之为SPE( 特殊目的主体) 的金融工具和其他资产负债表表外融资。根据现行规则, 提供融资的公司可以保持这些SPE 的资产和负债不进入公司财务报表, 尽管这些资产和负债包含了大部分相关的风险和报酬。安然还是能源交易这项新的金融业务的创造者和最大使用者, 该种生意是建构在信用的基础之上, 也就是能源供应者及消费者以安然为媒介达成合约, 承诺在几个月或几年之后履行合约义务。
安然利用这种“中间人”的身份, 经营业绩迅速上升。
另外, 安然还是大胆推行资产证券化的高手, 即通过某种信托基金或资产管理公司, 将一系列不动产打包抵押对外发行流通性证券或债券, 使不动产“流动”起来。由于金融创新, 使安然公司会计利润大大增加。事实上, 这些利润是不确定的, 并且隐藏着极大的风险, 而会计师要评估其利润, 却缺乏一定的标准。
( 三) 利益驱动, 诚信丧失安然的高层对公司运营中出现的问题非常了解, 但长期以来熟视无睹甚至有意隐瞒。包括首席执行官斯基林在内的许多董事会成员一方面不断宣称安然的股票会不断走高, 一方面却在抛售公司股票。
而按照美国法律, 公司董事会成员非经证监会批准,不能买卖本公司股票。至于独立董事, 要么正在与安然进行交易, 要么供职于安然支持的非盈利机构, 对安然的种种劣迹视而不见。到2001 年第2 季度, 公司突然亏损, 而且数额巨大, 安然股价暴跌, 中小投资者和公司员工损失惨重。这时, 一直隐藏在安然背后的合伙公司开始露出水面, 经过调查, 这些合伙公司大多被安然高层管理者所控制, 并从中牟取私利。
作为国际会计“五大”之一的安达信在审计安然公司的过程中却因各方利益冲突而削弱了审计的独立性。据调查, 安然公司财务部门工作由安达信的前合伙人主持, 安然公司的许多高级执行官也都来自于安达信。这种人员上的密切关系至少有损安达信形式上的独立性。
20 世纪90 年代中期以来, 安达信对安然从事财务审计, 也进行咨询服务, 这不可避免地存在利益冲突。2000 年安达信从安然获得的5200 万美元总收入中, 咨询服务的收入就高达2700 万美元。由于害怕得罪大客户, 顾及巨额的咨询收入, 事务所在财务审计方面自然是网开一面。在审计独立性受到如此影响的情况下, 安达信对安然公司审计报告的可信度自然可想而知了。
有证据显示, 安达信在安然黑幕前就已觉察到安然公司存在的会计问题, 但未及时向有关部门报告或采取其他措施。国会调查组获得的一份安达信电子邮件表明, 安达信的资深合伙人早在2001年2 月就已经在讨论是否解除与安然公司的业务关系, 理由是安然公司的会计政策过于激进。安达信在意识到安然会计骗局的严重性时, 也没有主动向证券监管部门报告。
至于销毁部分安然重要文件, 更使人直接质疑安达信的诚信。保存完整的记录是注册会计师最起码的职业操守之一, 这些记录被视作审计证据的载体, 是连接整个审计工作的纽带。而现在部分安然公司账目资料被销毁, 难免让人猜测安达信已经构成明显的违规行为, 或有意逃避司法调查。进一步而言, 投资者甚至可以怀疑安达信是因为卷入了财务, 而不得已采用非正当手段销毁犯罪证据。
三、安然事件对完善我国证券市场运行机制的几点启示
( 一) 加快会计准则建设的步伐会计准则是证券市场正常运行的基本制度之一。在美国能源业巨头安然公司虚报盈利和掩盖巨额债务的丑闻被以后, 为避免本国公司重蹈覆辙, 亚洲许多国家和地区已加紧了会计准则建设的步伐。
负责韩国会计准则改革的韩国会计研究会正在从IAS 和GAAP 中挑选出适合本国国情的条款, 如果IAS 和GAAP 的条准则都不适合韩国, 那就自己制订。尽管韩国的会计准则在亚洲金融危机发生后已改进不少, 但是目前仍在不断修改。2002 年1 月,日本企业会计商议委员会以IAS 和GAAP 为指导,颁布了新的公司审计制度。新制度将于2003 年生效, 其中的一项要求是, 审计师应当在发现欺诈性会计手法之后进行额外的调查, 然后向管理层报告欺诈行为。新加坡和中国香港特区正在逐步推行IAS。
因此, 会计准则的不断完善, 已是势在必行, 因为真实可信的财务报告最终会使投资者和公司双方都受益匪浅。我国会计准则的建设任务还十分艰巨。目前的会计准则与制度虽然比较实用, 但有些方面还过于原则、抽象、粗糙, 操作性不强, 还有许多新出现的问题等待回答。关键在于会计准则体系缺乏整体框架、不够系统, 每次出台的政策法规或修订都是“救火式”的, 与现实经济发展的差距越来越大。从总体上讲, 现行使用的会计制度是工业经济时代的产物,主要用于反映工商企业的运营情况。而新经济条件下, 大量的企业重组都要涉及无形资产, 融资业务和金融衍生品种变得越来越复杂, 即便是专家也很难明确最适当的处理方法。现行的会计报表在反映新经济下的企业经济活动时已变得很“吃力”。因此, 一旦公司有意隐瞒或扭曲, 报表与实际情况就会相差很大, 而表面上看并不严重抵触现有会计和审计准则。另外, 会计准则的制定过程也存在着公开性不足的问题。FASB 在制订会计准则过程中, 遵循了“充分程序”。从准则立项开始, 一直到准则的最后公布,全过程都处于监督之下, 使社会各界充分参与准则制订, 保证准则质量。而从我国已公开征求意见的30多份具体准则来看, 还没有一份向社会公开提供的“讨论备忘录”, 因此, 准则的制定过程相对而言是“隐蔽”的。我国在建设会计准则体系应通盘考虑, 满足经济发展的要求, 在借鉴IAS 和GAAP 的同时,从本国国情出发, 建立既具国际性又符合中国国情的准则体系。
( 二) 建立、健全完善的公司治理结构公司治理是确保会计信息质量的内部制度安排。健全的公司治理既可防范舞弊行为, 也有助于提高会计信息的可靠性。问题是, 什么是健全的公司治理? 美国式的公司治理, 历来是倍受推崇的, 也是我国的重点借鉴对象。美国的资本市场被认为是最为成熟的市场。为了防止公司高级管理层利用股权分散滥用职权, 侵犯中小股东的正当利益, 美国引入了独立董事治理模式。这当然有其合理的成分。但安然事件表明, 美国公司治理赖以存在的假设前提遭到破坏: ( 1) 美国公司对董事的勤勉、诚信等道德约束受到极大挑战, 将“谨慎”、“诚信”作为公司经营的唯一原则是不可取的。唯有健全的制度才能消除“道德约束”的不足, 有效消除信任危机可能带来的不良后果。( 2) 信息不对称仍然是美国资本市场不断发展的顽症。( 3) 美国公司治理模式存在缺陷: 治理结构中股东监督苍白、外部市场体系对董事的监管脆弱与滞后。试图在公司内部寻求各相关利益主体权责利的制衡机制, 并强化对董事会的监控, 已成为美国公司治理结构进一步完善的焦点。
我国证券市场的上市公司大多是国有企业, 而国有企业上市的目的, 大都担负着国企脱困的“历史使命”, 并且选择上市的企业本身质地也不高。绝大多数国有企业上市前不是股份公司, 而在极短时间内完成的改制上市, 使大多数上市公司会计基础不牢, 与上市公司要求的运行机制相去甚远, 漏洞和缺陷很多。目前, 上市公司的诚信受到前所未有的置疑, 改善公司治理结构的呼声一浪高过一浪。然而,在我国, 公司治理结构的失效并非源于我们所选择的是股东会、董事会、监事会制衡机制还是独立董事机制, 而是源于上市公司股权结构的不合理。我国绝大部分上市公司是由国有企业改制而成的, 在国家股“一股独大”, 上市公司政企不分的情况下, 所有权与经营权相分离、由市场机制选拔经营人才管理企业的股份制基本原则荡然无存。同时, 由于中小股东对公司的产权约束弱化, 加之目前大部分上市公司都没有建立健全规范的法人治理结构, 这就导致了上市公司的管理权被公司的管理层控制, 出现所谓的“内部人控制”问题。由于公司所有者与管理层之间是“委托—— ”关系, 公司经营层的报酬由其经营业绩所决定, 在其内部缺乏自我约束和监督机制—— 企业内部会计、管理控制薄弱, 会计监督无力、内部审计监督职能被严重削弱—— 的情况下, 管理层就存在着盈余操纵的潜在利益冲动和有利机会。因此, 我们必须努力完善公司治理结构—— 股权结构的改造与优化, 形成“三会”之间的制衡机制, 建立、健全上市公司的内部控制制度。
这里要特别讨论一下国有股问题。国有股在证券主板市场减持的通道被切断, 并不意味着国有股问题已经解决。我认为, 上市公司的国有股问题有如下表现: 国有股一股独大, 国有股与其他股份同股不同权、不同利, 公司治理结构不科学、不合理, 中小股东普遍缺乏参与管理、监督的积极性。为进一步提高资产的配置效率, 我国应坚决执行国有经济“有进有退、有所为有所不为”的战略。为此, 在主板市场不能为国有股减持提供渠道的情况下, 应当开办让国有股、法人股流通的专门市场, 为国有股的退出建造台阶。对国有股占主体的上市公司而言, 减持国有股、解决一股独大问题, 是完善治理结构的制度性保证和前提条件。
( 三) 进行全方位的诚信教育, 消除信任危机的不良影响个人诚实守信, 会受到尊重; 企业诚实守信, 能赢得市场; 会计师事务所诚实守信, 才能生存、发展。
信用是现代市场经济的生命, 诚信是商业活动的必备要素。
安然事件中, 安达信丧失诚信, 正如SEC 认为的那样, “贪婪与狂妄”已经使会计师传统上确保股东健全财务报告的使命产生偏离。因为致力于拓展利润丰厚的咨询业务, 使会计师事务所疏于其主营的审计业务; 会计师也担心失去咨询业务, 而放松了对审计标准的坚持。
在我国证券市场发展过程中, 在利益的驱动下,一些上市公司、会计师事务所铤而走险, 忽视、践踏信用, 出具虚假会计报告、审计报告, 欺骗国家政府,坑害股民百姓, 扰乱市场秩序。信用缺失已成为制约经济发展和金融安全的瓶颈, 消除信任危机已成为社会各界的共同呼声。证券市场是充满机会和诱惑的博弈场所, 需要通过制度安排对参与者和监管者进行制约和威慑。然而, 如果证券市场的参与者和监管者不讲正直、诚信, 制度安排将显得苍白无力。因为, 任何制度的完善都是相对的, 都是有“空子”可钻的。当巨额的经济利益与严肃的道德规范发生碰撞时, 只有潜移默化的诚信教育, 才能使天平倾向于道德规范, 才能弥补制度规范之不足。安然事件表明,诚信教育应当是全方位的。注册会计师需要诚信教育, 律师、证券分析师、投资银行、信用评级机构以及中小投资者等证券市场的参与者, 以及政府官员、监管机构和新闻媒体等证券市场的监督者, 也需要诚信教育。
( 四) 完善法律, 强化监管机制在资本市场甚至在整个社会, 法律是规范主体行为的最基本准则, 而诚信作为一种职业道德或社会公德必须提倡, 但不能以提倡诚信来掩盖法律建构的必要性。
安然事件发生后, 美国有关机构反应及时, 调查、, 甚至司法介入等都可以马上启动, 这得益于美国在法规、机制上的健全。而在我国, 法规建设尚处在起步阶段, 最高人民法院对上市公司的民事侵权诉讼刚刚开始, 而且这个规定只是原则性的, 存在很多的法律真空, 这就需要我国的法律体系的不断完善。
在上市公司问题上, 会计师事务所等机构负有重要的监督责任, 必须本着诚信原则对广大投资者负责, 不做假账是其应遵守的起码职业道德。但金无足赤, 人无完人。市场经济中的种种利益诱惑,很难使所有参与者包括监督者都守身如玉。因此, 监督者本身也应始终受到监督。应当建立处罚机制、加大违规成本, 让成本大于收入。市场经济体系中, 市场的营运主体是上市公司, 而市场利益主体是多种投资者, 让利益主体监督市场营运主体是最重要的、最有效的监管, 因为受害人通过维权来要求补偿的积极性很高, 会比监管部门的监督好得多。此外, 充分发挥证券监管机构的作用以及司法的介入也是必要的, 但要想尽早阻止或揭露行为, 使投资者和股市发展少受损失, 使市场公正和效率得以体现, 市场本身的制衡力量, 包括舆论监督和市场参与者的监督也十分重要。行政监管、司法介入代替不了市场监督, 不断完善市场机制, 是建立公正市场秩序的治本之策。
关键词: 安然事件 会计审计监督 公司治理结构 证券市场建设
一、安然事件的简要回顾
2001 年10 月16 日, 美国最大的能源交易商安然公司突然发布公告称, 第3 季度亏损6. 18 亿美元。11 月下旬, 安然首次公开承认自1997 年至今, 通过非法手段虚报利润5. 86 亿美元, 在与关联公司的内部交易中, 不断隐藏债务和损失, 管理层从中非法获益。该公司虚报盈利的行为披露后, 立刻引起美国金融与商品交易市场的巨大动荡, 安然公司股价接连跳水式下跌, 投资者及公司员工损失惨重。12 月2日, 安然公司向纽约破产法院申请破产保护, 创下美国历史上最大的公司破产记录。
在安然公司申请破产后的第四天, 纽约律师代表普通股投资者对安然提起诉讼, 指控中包括安然未根据美国会计法则冲销受损资产, 从而造成了虚报营运收益的事实。作为安然的财务审计公司, 世界“五大”之一的安达信会计师事务所自然难辞其咎。
在黑幕的初期, 安达信还企图大事化小, 只承认事务所在审计不列入安然公司财务报表的合伙经营项目时“犯下了错误”, 没有发现安然把债务放到关联公司账目上, 以此掩盖安然公司财务困境、4 年间虚报盈利5. 86 亿美元的问题。然而, 随着安然一案调查的深入, 问题却越来越大。2002 年1 月10 日, 安达信发表了一篇简短声明, 承认下属雇员在最近几个月内丢弃或销毁了“相当数量”、但具体数量和内容还有待核实的与安然公司有关的文件。1 月12 日,负责调查安然事件的美国国会专门调查小组又发现就在安然公司宣布2001 年第3 季度亏损6. 18 亿美元的前4 天, 即2001 年10 月12 日, 安达信公司通过公司的一位律师, 向负责审计的员工发出一份紧急备忘录, 下令除了最基本的会计核算底稿外, 销毁所有对安然公司的审计资料。1 月16 日, 安达信为保持事务所的完整性采取了一个重大举措—— 解雇公司合伙人之一、负责安然公司财务工作的主审计师戴维·邓肯和其他三位与此事有关的会计师, 并指责邓肯在得知证券交易委员会( SEC ) 即将进行调查后, 于2001 年10 月23 日召集会议, 组织销毁与安然公司相关的文件, 称“销毁文件纯属个人行为”。但邓肯向国会调查小组透露, 从2001 年9 月中旬开始, 安达信公司在芝加哥总部的主管与休斯敦办事处的审计人员举行了频繁的会谈, 讨论与安然公司审计文件保存有关的问题, 公司一些高层管理人员参加了会议。熟悉情况的人士说, 邓肯没有处理与传票有关的法律问题的经验, 因此要依赖律师的建议,尽管总部的顾问小组没有特别指示休斯敦的审计人员销毁材料, 不过会议精神被理解成处理掉所有文件。2002 年3 月14 日, 美国一个联邦大陪审团表示, 以妨碍司法罪对安达信公司起诉。起诉书认为,在2001 年10 月到11 月期间, “安达信公司有意地、错误地劝说雇员修改、破坏、毁灭和隐瞒有关文件”,安达信一些股东和有关方面命令员工立即销毁一些与安然公司有关的文件, 他们还要求员工在必要的时候加班加点以完成任务。这也是安然公司破产案件中的首起刑事诉讼。
二、安然事件中的会计审计问题剖析
造成安然公司破产及安达信公司被起诉的原因是多方面的, 本文仅从会计和审计的角度进行分析。
( 一) 关联交易关联企业通常被安然用来自我交易, 以隐藏债务和巨额损失。安然公司拥有错综复杂的庞大的合伙企业网络组织, 为特别目的( 主要是为了向安然公司购买资产或替其融资) 设立了约3000 家合伙企业和子公司, 其中约900 家设在海外的避税天堂。据美国国会的最新调查显示, 1999 年8 月和2000 年5月, 安然用自己的股票收购关联企业的期权和债券时, 普华永道两次都表示交易“公允合理”。而这两项交易最终让安然损失惨重。安然欧洲分部的一家资产只有几百万美元的小公司, 正是利用关联交易隐藏了6 亿美元的债务。
( 二) 金融创新和表外融资安然的财务以创新为主体特色, 它最主要的创新就来自于金融工具尤其是衍生金融工具的创造性运用。安然不仅使用期权、期货, 还使用了最复杂的、被称之为SPE( 特殊目的主体) 的金融工具和其他资产负债表表外融资。根据现行规则, 提供融资的公司可以保持这些SPE 的资产和负债不进入公司财务报表, 尽管这些资产和负债包含了大部分相关的风险和报酬。安然还是能源交易这项新的金融业务的创造者和最大使用者, 该种生意是建构在信用的基础之上, 也就是能源供应者及消费者以安然为媒介达成合约, 承诺在几个月或几年之后履行合约义务。
安然利用这种“中间人”的身份, 经营业绩迅速上升。
另外, 安然还是大胆推行资产证券化的高手, 即通过某种信托基金或资产管理公司, 将一系列不动产打包抵押对外发行流通性证券或债券, 使不动产“流动”起来。由于金融创新, 使安然公司会计利润大大增加。事实上, 这些利润是不确定的, 并且隐藏着极大的风险, 而会计师要评估其利润, 却缺乏一定的标准。
( 三) 利益驱动, 诚信丧失安然的高层对公司运营中出现的问题非常了解, 但长期以来熟视无睹甚至有意隐瞒。包括首席执行官斯基林在内的许多董事会成员一方面不断宣称安然的股票会不断走高, 一方面却在抛售公司股票。
而按照美国法律, 公司董事会成员非经证监会批准,不能买卖本公司股票。至于独立董事, 要么正在与安然进行交易, 要么供职于安然支持的非盈利机构, 对安然的种种劣迹视而不见。到2001 年第2 季度, 公司突然亏损, 而且数额巨大, 安然股价暴跌, 中小投资者和公司员工损失惨重。这时, 一直隐藏在安然背后的合伙公司开始露出水面, 经过调查, 这些合伙公司大多被安然高层管理者所控制, 并从中牟取私利。
作为国际会计“五大”之一的安达信在审计安然公司的过程中却因各方利益冲突而削弱了审计的独立性。据调查, 安然公司财务部门工作由安达信的前合伙人主持, 安然公司的许多高级执行官也都来自于安达信。这种人员上的密切关系至少有损安达信形式上的独立性。
20 世纪90 年代中期以来, 安达信对安然从事财务审计, 也进行咨询服务, 这不可避免地存在利益冲突。2000 年安达信从安然获得的5200 万美元总收入中, 咨询服务的收入就高达2700 万美元。由于害怕得罪大客户, 顾及巨额的咨询收入, 事务所在财务审计方面自然是网开一面。在审计独立性受到如此影响的情况下, 安达信对安然公司审计报告的可信度自然可想而知了。
有证据显示, 安达信在安然黑幕前就已觉察到安然公司存在的会计问题, 但未及时向有关部门报告或采取其他措施。国会调查组获得的一份安达信电子邮件表明, 安达信的资深合伙人早在2001年2 月就已经在讨论是否解除与安然公司的业务关系, 理由是安然公司的会计政策过于激进。安达信在意识到安然会计骗局的严重性时, 也没有主动向证券监管部门报告。
至于销毁部分安然重要文件, 更使人直接质疑安达信的诚信。保存完整的记录是注册会计师最起码的职业操守之一, 这些记录被视作审计证据的载体, 是连接整个审计工作的纽带。而现在部分安然公司账目资料被销毁, 难免让人猜测安达信已经构成明显的违规行为, 或有意逃避司法调查。进一步而言, 投资者甚至可以怀疑安达信是因为卷入了财务, 而不得已采用非正当手段销毁犯罪证据。
三、安然事件对完善我国证券市场运行机制的几点启示
( 一) 加快会计准则建设的步伐会计准则是证券市场正常运行的基本制度之一。在美国能源业巨头安然公司虚报盈利和掩盖巨额债务的丑闻被以后, 为避免本国公司重蹈覆辙, 亚洲许多国家和地区已加紧了会计准则建设的步伐。
负责韩国会计准则改革的韩国会计研究会正在从IAS 和GAAP 中挑选出适合本国国情的条款, 如果IAS 和GAAP 的条准则都不适合韩国, 那就自己制订。尽管韩国的会计准则在亚洲金融危机发生后已改进不少, 但是目前仍在不断修改。2002 年1 月,日本企业会计商议委员会以IAS 和GAAP 为指导,颁布了新的公司审计制度。新制度将于2003 年生效, 其中的一项要求是, 审计师应当在发现欺诈性会计手法之后进行额外的调查, 然后向管理层报告欺诈行为。新加坡和中国香港特区正在逐步推行IAS。
因此, 会计准则的不断完善, 已是势在必行, 因为真实可信的财务报告最终会使投资者和公司双方都受益匪浅。我国会计准则的建设任务还十分艰巨。目前的会计准则与制度虽然比较实用, 但有些方面还过于原则、抽象、粗糙, 操作性不强, 还有许多新出现的问题等待回答。关键在于会计准则体系缺乏整体框架、不够系统, 每次出台的政策法规或修订都是“救火式”的, 与现实经济发展的差距越来越大。从总体上讲, 现行使用的会计制度是工业经济时代的产物,主要用于反映工商企业的运营情况。而新经济条件下, 大量的企业重组都要涉及无形资产, 融资业务和金融衍生品种变得越来越复杂, 即便是专家也很难明确最适当的处理方法。现行的会计报表在反映新经济下的企业经济活动时已变得很“吃力”。因此, 一旦公司有意隐瞒或扭曲, 报表与实际情况就会相差很大, 而表面上看并不严重抵触现有会计和审计准则。另外, 会计准则的制定过程也存在着公开性不足的问题。FASB 在制订会计准则过程中, 遵循了“充分程序”。从准则立项开始, 一直到准则的最后公布,全过程都处于监督之下, 使社会各界充分参与准则制订, 保证准则质量。而从我国已公开征求意见的30多份具体准则来看, 还没有一份向社会公开提供的“讨论备忘录”, 因此, 准则的制定过程相对而言是“隐蔽”的。我国在建设会计准则体系应通盘考虑, 满足经济发展的要求, 在借鉴IAS 和GAAP 的同时,从本国国情出发, 建立既具国际性又符合中国国情的准则体系。
( 二) 建立、健全完善的公司治理结构公司治理是确保会计信息质量的内部制度安排。健全的公司治理既可防范舞弊行为, 也有助于提高会计信息的可靠性。问题是, 什么是健全的公司治理? 美国式的公司治理, 历来是倍受推崇的, 也是我国的重点借鉴对象。美国的资本市场被认为是最为成熟的市场。为了防止公司高级管理层利用股权分散滥用职权, 侵犯中小股东的正当利益, 美国引入了独立董事治理模式。这当然有其合理的成分。但安然事件表明, 美国公司治理赖以存在的假设前提遭到破坏: ( 1) 美国公司对董事的勤勉、诚信等道德约束受到极大挑战, 将“谨慎”、“诚信”作为公司经营的唯一原则是不可取的。唯有健全的制度才能消除“道德约束”的不足, 有效消除信任危机可能带来的不良后果。( 2) 信息不对称仍然是美国资本市场不断发展的顽症。( 3) 美国公司治理模式存在缺陷: 治理结构中股东监督苍白、外部市场体系对董事的监管脆弱与滞后。试图在公司内部寻求各相关利益主体权责利的制衡机制, 并强化对董事会的监控, 已成为美国公司治理结构进一步完善的焦点。
我国证券市场的上市公司大多是国有企业, 而国有企业上市的目的, 大都担负着国企脱困的“历史使命”, 并且选择上市的企业本身质地也不高。绝大多数国有企业上市前不是股份公司, 而在极短时间内完成的改制上市, 使大多数上市公司会计基础不牢, 与上市公司要求的运行机制相去甚远, 漏洞和缺陷很多。目前, 上市公司的诚信受到前所未有的置疑, 改善公司治理结构的呼声一浪高过一浪。然而,在我国, 公司治理结构的失效并非源于我们所选择的是股东会、董事会、监事会制衡机制还是独立董事机制, 而是源于上市公司股权结构的不合理。我国绝大部分上市公司是由国有企业改制而成的, 在国家股“一股独大”, 上市公司政企不分的情况下, 所有权与经营权相分离、由市场机制选拔经营人才管理企业的股份制基本原则荡然无存。同时, 由于中小股东对公司的产权约束弱化, 加之目前大部分上市公司都没有建立健全规范的法人治理结构, 这就导致了上市公司的管理权被公司的管理层控制, 出现所谓的“内部人控制”问题。由于公司所有者与管理层之间是“委托—— ”关系, 公司经营层的报酬由其经营业绩所决定, 在其内部缺乏自我约束和监督机制—— 企业内部会计、管理控制薄弱, 会计监督无力、内部审计监督职能被严重削弱—— 的情况下, 管理层就存在着盈余操纵的潜在利益冲动和有利机会。因此, 我们必须努力完善公司治理结构—— 股权结构的改造与优化, 形成“三会”之间的制衡机制, 建立、健全上市公司的内部控制制度。
这里要特别讨论一下国有股问题。国有股在证券主板市场减持的通道被切断, 并不意味着国有股问题已经解决。我认为, 上市公司的国有股问题有如下表现: 国有股一股独大, 国有股与其他股份同股不同权、不同利, 公司治理结构不科学、不合理, 中小股东普遍缺乏参与管理、监督的积极性。为进一步提高资产的配置效率, 我国应坚决执行国有经济“有进有退、有所为有所不为”的战略。为此, 在主板市场不能为国有股减持提供渠道的情况下, 应当开办让国有股、法人股流通的专门市场, 为国有股的退出建造台阶。对国有股占主体的上市公司而言, 减持国有股、解决一股独大问题, 是完善治理结构的制度性保证和前提条件。
( 三) 进行全方位的诚信教育, 消除信任危机的不良影响个人诚实守信, 会受到尊重; 企业诚实守信, 能赢得市场; 会计师事务所诚实守信, 才能生存、发展。
信用是现代市场经济的生命, 诚信是商业活动的必备要素。
安然事件中, 安达信丧失诚信, 正如SEC 认为的那样, “贪婪与狂妄”已经使会计师传统上确保股东健全财务报告的使命产生偏离。因为致力于拓展利润丰厚的咨询业务, 使会计师事务所疏于其主营的审计业务; 会计师也担心失去咨询业务, 而放松了对审计标准的坚持。
在我国证券市场发展过程中, 在利益的驱动下,一些上市公司、会计师事务所铤而走险, 忽视、践踏信用, 出具虚假会计报告、审计报告, 欺骗国家政府,坑害股民百姓, 扰乱市场秩序。信用缺失已成为制约经济发展和金融安全的瓶颈, 消除信任危机已成为社会各界的共同呼声。证券市场是充满机会和诱惑的博弈场所, 需要通过制度安排对参与者和监管者进行制约和威慑。然而, 如果证券市场的参与者和监管者不讲正直、诚信, 制度安排将显得苍白无力。因为, 任何制度的完善都是相对的, 都是有“空子”可钻的。当巨额的经济利益与严肃的道德规范发生碰撞时, 只有潜移默化的诚信教育, 才能使天平倾向于道德规范, 才能弥补制度规范之不足。安然事件表明,诚信教育应当是全方位的。注册会计师需要诚信教育, 律师、证券分析师、投资银行、信用评级机构以及中小投资者等证券市场的参与者, 以及政府官员、监管机构和新闻媒体等证券市场的监督者, 也需要诚信教育。
( 四) 完善法律, 强化监管机制在资本市场甚至在整个社会, 法律是规范主体行为的最基本准则, 而诚信作为一种职业道德或社会公德必须提倡, 但不能以提倡诚信来掩盖法律建构的必要性。
安然事件发生后, 美国有关机构反应及时, 调查、, 甚至司法介入等都可以马上启动, 这得益于美国在法规、机制上的健全。而在我国, 法规建设尚处在起步阶段, 最高人民法院对上市公司的民事侵权诉讼刚刚开始, 而且这个规定只是原则性的, 存在很多的法律真空, 这就需要我国的法律体系的不断完善。
在上市公司问题上, 会计师事务所等机构负有重要的监督责任, 必须本着诚信原则对广大投资者负责, 不做假账是其应遵守的起码职业道德。但金无足赤, 人无完人。市场经济中的种种利益诱惑,很难使所有参与者包括监督者都守身如玉。因此, 监督者本身也应始终受到监督。应当建立处罚机制、加大违规成本, 让成本大于收入。市场经济体系中, 市场的营运主体是上市公司, 而市场利益主体是多种投资者, 让利益主体监督市场营运主体是最重要的、最有效的监管, 因为受害人通过维权来要求补偿的积极性很高, 会比监管部门的监督好得多。此外, 充分发挥证券监管机构的作用以及司法的介入也是必要的, 但要想尽早阻止或揭露行为, 使投资者和股市发展少受损失, 使市场公正和效率得以体现, 市场本身的制衡力量, 包括舆论监督和市场参与者的监督也十分重要。行政监管、司法介入代替不了市场监督, 不断完善市场机制, 是建立公正市场秩序的治本之策。